Antecedentes da denúncia

1. A queixa diz respeito à mudança de um antigo vice-presidente (antigo vice-presidente) do Banco Europeu de Investimento (BEI) para diretor executivo (CEO) e diretor-geral do banco de fomento nacional em Itália, o seu Estado-Membro de origem ^[1]. O antigo vice-presidente era membro do Comité Executivo do BEI e também presidente do Conselho de Administração do Fundo Europeu de Investimento (FEI)^[2]. Embora o antigo vice-presidente tenha deixado o Grupo BEI em 2021 para assumir o seu novo emprego, a possibilidade de ser nomeado diretor executivo do mesmo banco de fomento nacional surgiu anteriormente em 2018.

2. Os bancos e instituições de fomento nacionais são entidades jurídicas que realizam atividades financeiras, de desenvolvimento e de promoção e às quais é conferido um mandato por um Estado-Membro a nível central, regional ou local. O Grupo BEI ^[3] orienta os seus investimentos em projetos de pequena escala, realizados por empresas ou autoridades locais, através de bancos de fomento nacionais, que também atuam como cofinanciadores ou coinvestidores, quer para regimes individuais, plataformas de investimento ou veículos de investimento ^[4].

3. Enquanto membro do Comité Executivo do BEI, o antigo vice-presidente era globalmente responsável pelas relações institucionais com as entidades que recebem investimentos do BEI em Itália. Para mais informações sobre a governação do BEI, ver anexo 1.

4. O Comité de Ética e Conformidade (CCE) do BEI é responsável por analisar e tomar decisões sobre os pedidos do BEI apresentados por atuais ou recentes antigos membros do Comité de Gestão do BEI relacionados com situações que possam resultar, ou ser consideradas como resultando, num conflito entre os seus interesses e os do BEI. Enquanto aguardam a decisão do CEC, devem abster-se de participar em qualquer atividade do BEI que possa resultar, ou ser considerada como resultando, num conflito entre os seus interesses privados ou pessoais e os do seu empregador.

5. Em 2018, o antigo vice-presidente procurou proativamente obter orientações do CEC ^[5] sobre os rumores sobre a possibilidade de ser nomeado diretor executivo do banco de fomento nacional em Itália.

6. Na sua avaliação, o CEC teve em conta as atividades do Grupo BEI com o banco de fomento nacional, os seus acionistas e empresas coligadas e concluiu que o banco de fomento nacional e os seus interesses conexos eram homólogos próximos e regulares do Grupo BEI. O banco de fomento nacional é um destinatário direto dos fundos do BEI enquanto mutuário, cofinanciando igualmente operações e coinvestimentos com o BEI. O banco de fomento nacional também garante empréstimos que o BEI assina com contrapartes italianas.

7. Em resultado da sua avaliação, o CEC identificou múltiplos riscos de conflitos de interesses (reais, potenciais e percecionados) e concluiu que era necessário adotar medidas de atenuação para proteger o Grupo BEI e o antigo vice-presidente contra esses riscos. Em especial, o CEC decidiu que o antigo VP deveria:

• Evitar qualquer envolvimento em qualquer negócio relacionado com o banco de fomento nacional italiano, qualquer negócio relacionado com empresas em que o banco de fomento nacional italiano participe e qualquer evento público ligado ao banco de fomento nacional italiano. Até à sua nomeação como diretor executivo, o antigo vice-presidente podia desempenhar a sua função de presidente do FEI, quando essa função implicava uma exposição indireta ao banco de fomento nacional italiano enquanto acionista do FEI.
• Abster-se de quaisquer negócios com os acionistas do banco de fomento nacional italiano e de qualquer envolvimento no Clube de Investidores a Longo Prazo (LTI)^[6].
• Abster-se de fazer quaisquer aparições públicas relacionadas com o seu potencial papel como diretor executivo do banco de fomento nacional italiano antes da confirmação formal da sua nomeação.
• Abster-se de qualquer debate e decisão em qualquer órgão de direção do Grupo BEI sobre operações, projetos e outras propostas relacionadas com o banco de fomento nacional italiano, os seus acionistas e entidades relacionadas.
• Se a sua nomeação como diretor executivo for confirmada, demita-se imediatamente do seu cargo de membro do comité de gestão e de presidente do FEI.

8. Nessa ocasião, o antigo vice-presidente não foi nomeado diretor executivo do banco de fomento nacional em causa e continuou a exercer as suas funções de membro do Comité Executivo do BEI e de presidente do Conselho de Administração do FEI.

9. Em abril de 2021, o antigo vice-presidente informou o diretor de conformidade (CCO) do Grupo BEI de rumores informais de que estava novamente a ser considerado para o cargo de diretor executivo do banco de fomento nacional em Itália. O CCO aconselhou o antigo VP a respeitar as medidas de atenuação estabelecidas na decisão do CEC de 2018 até ao momento em que o antigo VP solicitasse a atualização da decisão do CEC de 2018.

10. Em 27 de maio de 2021, o antigo vice-presidente apresentou a sua demissão das suas funções no Grupo BEI, a fim de assumir o seu novo cargo de diretor executivo do banco de fomento nacional de Itália, com início em 1 de junho de 2021.

11. O queixoso receava que a medida apresentasse riscos de conflito de interesses. Alegou que tinha havido várias irregularidades na forma como o Grupo BEI tratou a mudança do antigo vice-presidente para o seu novo empregador, incluindo violações do código de conduta do BEI para os membros do seu Comité Executivo e do Conselho de Administração do FEI.

O inquérito

12. O Provedor de Justiça abriu um inquérito para apurar se o BEI:

• verificou suficientemente que não surgiu qualquer conflito de interesses, real, potencial ou percecionado, no contexto da mudança do seu antigo vice-presidente para o banco de fomento nacional de Itália; e
• assegurou a criação de salvaguardas suficientes para impedir o antigo vice-presidente de utilizar as informações do BEI e os contactos adquiridos ao serviço do BEI.

13. No decurso do inquérito, o Provedor de Justiça recebeu respostas do BEI em resposta a dois pedidos de informação distintos ^[7] e, posteriormente, as observações do queixoso em resposta às respostas do BEI ^[8]. A equipa de inquérito do Provedor de Justiça também inspeccionou o processo do BEI neste caso.

14. Com base na inspeção dos documentos pertinentes do BEI, a equipa de inquérito da Provedora de Justiça elaborou calendários para a possível mudança em 2018 e as etapas seguidas no contexto da notificação da antiga vice-presidente sobre a potencial mudança em 2021. (Ver Anexo 2.)

Riscos de conflitos de interesses relacionados com um posto de trabalho pós-mandato

Argumentos apresentados pelo autor da denúncia

15. De acordo com o autor da denúncia, as conclusões da decisão do CEC sobre a possível mudança do antigo vice-presidente em 2018 não se limitaram a esse pedido específico, mas deveriam ter sido aplicadas por extensão à situação em 2021, quando o antigo vice-presidente notificou essencialmente a mesma atividade pós-mandato. O autor da denúncia reconheceu que, quando o antigo vice-presidente não foi nomeado diretor executivo do banco de fomento nacional de Itália em 2018, já não havia motivos para aplicar as medidas de atenuação previstas na Decisão CEC de 2018. No entanto, uma vez que os mesmos riscos de conflito de interesses surgiram novamente em 2021, as mesmas medidas de atenuação deveriam ter sido novamente aplicadas e cumpridas, na ausência de uma nova decisão do CEC que chegasse a uma conclusão diferente.

16. O autor da denúncia alegou que, após o antigo VP ter notificado o CCO, em abril de 2021, da sua eventual nomeação para o banco de fomento nacional italiano, tal deveria ter sido apresentado ao CEC para apreciação, uma vez que dizia respeito a um potencial conflito de interesses.

17. O autor da denúncia alegou que, mesmo que o antigo vice-presidente não tivesse notificado o CEC, tal deveria ter sido feito pelas entidades relevantes do BEI (por exemplo, o CCO), logo que tomaram conhecimento da mudança, em conformidade com as regras do BEI ^[9]. No entanto, essa notificação não foi efetuada. Para além do antigo vice-presidente e do CCO, nenhum outro membro do pessoal do BEI tinha conhecimento da atividade prevista para o cargo de mandato.

18. O autor da denúncia observou igualmente que não foram feitas recusas, nem registadas abstenções, em relação à participação do antigo vice-presidente nas aprovações de acordos de financiamento do Grupo BEI com o banco de fomento nacional em maio de 2021. Alegou que, uma vez que o BEI não considerou que tal tivesse qualquer consequência, tal demonstra que o BEI não acompanhou nem acompanhou a forma como o antigo vice-presidente cumpriu as suas obrigações ao abrigo do código de conduta do Comité Executivo e as recomendações da Decisão CEC de 2018. O autor da denúncia alegou que tal prejudicava a responsabilização e a transparência.

19. Além disso, o autor da denúncia alegou que o próprio CEC carece de independência e transparência, uma vez que é composto por pessoas com acesso a informação privilegiada do BEI e as suas decisões não são tornadas públicas.

Argumentos apresentados pelo BEI

20. O BEI declarou que as medidas de atenuação estabelecidas pelo CEC em 2018 foram consideradas aplicáveis até ser tomada uma decisão formal sobre a nomeação do diretor executivo do banco de fomento nacional. Na opinião do BEI, tal significa que as medidas de atenuação deixaram de ser aplicáveis a partir de 27 de julho de 2018, data em que o processo de nomeação do banco de fomento nacional foi concluído e em que o antigo vice-presidente não foi nomeado.

21. Em 2018, o antigo vice-presidente foi registado como ausente na ata do Comité Executivo do BEI de elementos relacionados com o banco de fomento nacional em causa.

22. Em 14 de março de 2019, o BEI introduziu alterações no código de conduta do comité de gestão ^[10], incluindo o procedimento aplicável às atividades pós-mandato que os membros do comité de gestão tencionam realizar durante qualquer «período de incompatibilidade» após o seu mandato. Em seguida, os membros do Comité Executivo deixaram de ter de declarar ao CEC ou de solicitar a sua aprovação para o exercício de funções de serviço público e para qualquer cargo público oficial num Estado-Membro da UE ou em qualquer das suas instituições públicas ^[11]. O BEI afirmou que fez esta alteração para refletir uma lógica semelhante aplicada pela Comissão Europeia nas suas regras aplicáveis aos comissários, bem como nas decisões anteriores do CEC e no alinhamento entre os interesses do BEI e os das instituições financeiras do setor público.

23. O BEI sustentou que o cargo de diretor executivo do banco de fomento nacional em questão se qualificava como uma função de capacidade de serviço público e que não precisava de ser declarado ao CEC ^[12]. Tal deve-se ao facto de o Governo italiano ser um acionista de 84 % do banco de fomento nacional, que é uma instituição de fomento nacional, e participar, juntamente com o BEI, em iniciativas e financiamentos comuns.

24. O BEI reconheceu que a situação surgida em 2021 era substancialmente idêntica à de 2018. No entanto, na sua resposta ao Provedor de Justiça, afirmou que, mesmo que o antigo VP tivesse sido recomendado pelo CCO a seguir as mesmas medidas de atenuação por precaução, este parecer não constituía um parecer do CEC.

25. Em maio de 2021, o antigo vice-presidente participou em reuniões do BEI e do FEI, nas quais foram aprovadas convenções de financiamento com o banco de fomento nacional de Itália. Não havia provas de que o antigo vice-presidente se abstivesse ou se recusasse a participar nestes processos de tomada de decisão. O BEI afirmou que a natureza colegial do Comité Executivo do BEI e do Conselho de Administração do FEI significava que o voto do antigo vice-presidente não tinha sido um fator determinante em qualquer decisão e que o antigo vice-presidente também não tinha exercido qualquer voto de qualidade na qualidade de presidente do Conselho de Administração do FEI.

26. Em 27 de maio de 2021, o BEI foi informado pelo antigo VP de que tinha sido nomeado diretor executivo do banco de fomento nacional de Itália. O antigo vice-presidente apresentou, com efeitos imediatos, demissões relativamente às suas funções no Comité Executivo do BEI e no Conselho de Administração do FEI e iniciou a sua atividade pós-mandato em 1 de junho de 2021.

Avaliação do Provedor de Justiça

27. Uma vez que o Grupo BEI está a gerir volumes cada vez maiores de financiamento ^[13], haverá uma expectativa pública crescente de que o Grupo BEI disponha de regras e normas abrangentes em matéria de transparência e integridade no exercício das suas funções. A aplicação destas regras implica igualmente um compromisso proativo de prevenção de conflitos de interesses e de gestão de quaisquer riscos potenciais que surjam. O facto de não o fazer representa não só riscos para a reputação do BEI, mas também para a credibilidade e viabilidade das importantes ações que ajuda a financiar.

28. Neste contexto, os movimentos de «porta giratória» por parte de altos funcionários públicos, bem como dos que cessaram recentemente as suas funções, devem ser devidamente avaliados para determinar se dão origem a riscos de conflitos de interesses reais, potenciais ou percecionados. O BEI deve esforçar-se por tomar todas as medidas razoáveis para identificar esses riscos e, caso surjam, geri-los ou mitigá-los de forma atempada e eficiente.

29. Os membros do Comité Executivo, que também podem ser membros do Conselho de Administração do FEI, são altos funcionários do Grupo BEI. Como tal, espera-se que defendam os objetivos do BEI: agir com lealdade, honestidade e imparcialidade e subscrever elevados padrões de ética profissional. Devem desempenhar as suas funções profissionais de forma diligente, eficiente e na medida das suas capacidades.

30. A composição do CEC inclui, para além dos diretores experientes do BEI, o presidente do comité de auditoria do BEI, que é um órgão estatutário independente do Conselho de Administração do BEI e do Comité Executivo do BEI, e responde diretamente perante o Conselho de Governadores do BEI ^[14]. O Provedor de Justiça observa que o presidente do CEC pode solicitar ao BEI que contrate, numa base ad hoc, consultores externos de elevada competência profissional e experiência para as funções do CEC.

31. Num inquérito anterior relativo às atividades pós-mandato de um antigo vice-presidente e membro do Comité de Gestão ^[15], o Provedor de Justiça constatou que, ao aprovar a mudança, o BEI não geriu adequadamente o risco de ocorrência de conflitos de interesses. O inquérito concluiu que o BEI deveria ter adotado uma abordagem mais sólida em relação às mudanças de «porta giratória» dos membros do seu Comité Executivo para empregos relacionados com questões em que trabalharam enquanto estavam ao serviço do BEI. No entanto, uma vez que o BEI tinha, em agosto de 2021, melhorado as regras deontológicas pertinentes para abordar estas questões ^[16], a Provedora de Justiça determinou que não se justificavam novos inquéritos. As melhorias introduzidas pelo BEI em 2021 incluíram o requisito de que, para o emprego pós-mandato previsto na qualidade de serviço público por (antigos) membros do Comité Executivo do BEI durante o seu «período de incompatibilidade», os (antigos) membros devem apresentar uma declaração ao presidente do CEC. Tal é feito a fim de manter um registo no BEI de todas as nomeações de antigos membros do Comité Executivo. No entanto, essas mudanças para funções consideradas como estando com entidades de «capacidade de serviço público» ainda não estavam sujeitas à autorização do CEC ^[17].

32. O Provedor de Justiça não compreende por que razão as atividades pós-mandato previstas na qualidade de serviço público estão categoricamente isentas da autorização do CEC. Este caso ilustra claramente a razão pela qual as nomeações para cargos em entidades que o BEI considera terem uma função de serviço público podem representar riscos de conflito de interesses, reais, potenciais ou percecionados. Em 2018, o CEC identificou múltiplos riscos de conflitos de interesses reais, potenciais e percecionados associados à potencial mudança do antigo vice-presidente para o banco de fomento nacional italiano, em circunstâncias que o BEI considerou substancialmente idênticas em 2021 (ver ponto 24).

33. O BEI alegou que tinha alterado as suas regras em 2019, isentando as capacidades de serviço público da obrigação de notificação e autorização do CEC, em parte porque alegou que a Comissão Europeia dispõe de disposições semelhantes para os comissários. No entanto, o código de conduta da Comissão exige que os (antigos) comissários notifiquem à Comissão as atividades pós-mandato previstas no setor público e deixa em aberto a possibilidade de o presidente da Comissão solicitar o parecer do Comité de Ética Independente quando a atividade pós-mandato prevista se situar no setor público.

34. Não é claro por que razão o BEI considerou que existia um risco de conflito em 2018, mas, em 2021, esse risco não existia, simplesmente porque o BEI alterou as regras.

35. É difícil evitar a conclusão de que a forma como o BEI tratou a possível mudança do antigo vice-presidente em 2021 ficou aquém da forma como tinha anteriormente tratado essencialmente a mesma situação. Ao contrário de 2018, o antigo vice-presidente não notificou o CEC em tempo útil, mas apenas após a confirmação da nomeação. Embora o antigo vice-presidente tenha informado o CCO e este o tenha aconselhado a respeitar as mesmas medidas de atenuação que foram estabelecidas pelo CEC em 2018, o BEI, na sua resposta ao Provedor de Justiça, declarou que este parecer não era vinculativo. Tal como demonstrado pelo presente inquérito, afigura-se igualmente que este parecer não foi respeitado: não existiam provas de que o antigo vice-presidente se tenha recusado ou se tenha abstido de participar na aprovação de convenções de financiamento com o banco nacional de fomento de Itália entre 4 e 11 de maio de 2021 e de que os membros do Comité Executivo e do Conselho de Administração do FEI também não tenham sido notificados das medidas preventivas que o antigo vice-presidente tinha sido aconselhado a aplicar.

36. O Provedor de Justiça não considera tranquilizador o argumento do BEI de que a participação do antigo vice-presidente nos processos de aprovação destas convenções de financiamento não foi um fator determinante nas aprovações (ou seja, devido à natureza colegial das regras de tomada de decisão do Grupo BEI e ao facto de não ter exercido o direito de voto na qualidade de presidente do Conselho de Administração do FEI). O antigo vice-presidente, que também era presidente do FEI, estava ciente de que existia a possibilidade de ser nomeado diretor executivo do banco de fomento nacional de Itália no prazo de algumas semanas. No mínimo, a participação do antigo vice-presidente nestas aprovações criou a perceção de um conflito de interesses. Foi precisamente este risco que o CEC procurou abordar com as medidas de atenuação que estabeleceu em 2018.

37. Separado e distinto de quaisquer obrigações do antigo vice-presidente de declarar e/ou solicitar a aprovação do CCE em relação às atividades pós-mandato durante qualquer período de incompatibilidade, o código de conduta do Comité de Gestão (que era aplicável em maio de 2021) inclui disposições sobre a identificação e a prevenção de conflitos de interesses, que definiu como situações em que interesses privados ou pessoais podem influenciar, ou parecem influenciar, o desempenho imparcial e objetivo das suas funções pelos membros do Comité de Gestão ^[18]. A possibilidade de ser nomeado diretor executivo de uma contraparte próxima e regular do Grupo BEI, que também é beneficiária de financiamento do BEI, é um interesse pessoal significativo e que deveria ter sido avaliado pelo CCE. O código de conduta exige que, em caso de conflito, os membros do Comité Executivo o declarem imediatamente ao CEC e, na pendência da decisão do CEC, se abstenham de participar em qualquer atividade do BEI relacionada com os seus interesses privados ou pessoais. O código de conduta não distingue entre categorias de mutuários, por exemplo, entre empresas privadas ou bancos de fomento nacionais.

38. À luz do que precede, o Provedor de Justiça considera que a forma como o BEI tratou os riscos de conflitos de interesses neste caso foi inadequada e constituiu má administração. No entanto, uma vez que esta situação já não pode ser corrigida neste caso específico, o Provedor de Justiça apresenta a seguir uma sugestão de melhoria correspondente. A relatora espera vivamente que o BEI dê seguimento a esta sugestão, a fim de evitar situações semelhantes no futuro.

39. O Provedor de Justiça está ciente de que o BEI partilha as decisões do CEC com o pessoal pertinente do BEI com base na necessidade de tomar conhecimento. O Provedor de Justiça considera que tal não é suficiente. Pelo contrário, as decisões do CEC devem ser tornadas públicas para que haja uma maior sensibilização para as medidas de atenuação que o CEC adotou para proteger os interesses do BEI e do público. Neste contexto, a Provedora de Justiça observa que a Comissão Europeia torna públicos os pareceres do seu Comité de Ética Independente ^[19]. Em dezembro de 2022, o BEI comprometeu-se a considerar a possibilidade de tornar públicas as decisões do CEC no seguimento de uma decisão do Provedor de Justiça ^[20], afirmando que tal medida exigiria a alteração das regras aplicáveis ao CEC, o que exige a aprovação do Conselho de Governadores do BEI. À luz da proposta de reforma do Comité Executivo do BEI, o Provedor de Justiça insta o BEI a acelerar este processo, caso ainda não esteja concluído.

Riscos de utilização abusiva de informações e contactos do BEI

Argumentos apresentados pelo autor da denúncia

40. O autor da denúncia alegou que o antigo vice-presidente foi nomeado para o seu novo cargo devido à sua relação privilegiada com titulares de cargos públicos ao mais alto nível de governo em Itália. Segundo o autor da denúncia, tal constituiu uma violação do código de conduta do Comité Executivo do BEI ^[21].

41. O autor da denúncia alegou igualmente que o antigo vice-presidente pressionou os membros do pessoal do Grupo BEI a juntarem-se a ele no seu novo empregador.

42. O autor da denúncia afirmou que o banco de fomento nacional italiano é uma das contrapartes de financiamento mais importantes do BEI, em termos de fundos que processa e contrai. Participa igualmente numa série de outras contrapartes importantes do BEI. Por conseguinte, tendo em conta a sua supervisão dos empréstimos em Itália, o antigo vice-presidente também tem conhecimento de uma ou mais empresas ou organismos que têm relações diretas ou indiretas com o BEI, que poderia utilizar no seu novo cargo ^[22].

Argumentos apresentados pelo BEI

43. O BEI declarou que, quando foi notificado da atividade pós-mandato do antigo VP no banco de fomento nacional italiano, o CEC informou o antigo VP de que:

• estava estritamente vinculado à obrigação de confidencialidade no que respeita às informações recebidas no exercício das suas funções, em conformidade com as regras, políticas e orientações pertinentes do BEI; e
• deve abster-se de exercer atividades de lóbi junto dos órgãos de direção e do pessoal do BEI sobre questões que se enquadrem na sua carteira de atividades enquanto membro do Comité Executivo durante o seu mandato até ao final do período de incompatibilidade.

O CCE sugeriu igualmente que o contrato do antigo VP com o seu novo empregador não deve conter qualquer cláusula que o impeça de declarar qualquer situação de conflito de interesses pessoal que surja antes do termo do período de incompatibilidade ao CCE, que poderá então decidir sobre as medidas adequadas ^[23].

44. O BEI afirmou igualmente que verificou o cumprimento da obrigação de confidencialidade por parte do antigo vice-presidente através do controlo dos meios de comunicação social. Poderia também tomar conhecimento de problemas de conformidade através de eventuais denúncias ou queixas através do Mecanismo de Reclamações do BEI, caso tais denúncias ou queixas tivessem sido apresentadas. O BEI afirmou não estar ciente de que o antigo vice-presidente promoveu os seus próprios interesses ou exerceu pressão sobre os membros do pessoal do Grupo BEI.

45. O BEI não aplicou qualquer medida de atenuação que impedisse o antigo vice-presidente de recrutar ou oferecer oportunidades de emprego aos membros do pessoal do BEI. O BEI afirmou que, ao acompanhar os riscos de conflitos de interesses, se centra nos pedidos dos próprios membros do pessoal do Grupo BEI e não na fonte do seu recrutamento. Desde maio de 2021, o BEI aprovou três pedidos de membros do pessoal para assumirem funções no banco de fomento nacional italiano durante uma licença sem vencimento. Nestes casos, as decisões que autorizaram as mudanças impuseram uma série de medidas para atenuar quaisquer riscos, incluindo a proibição de qualquer envolvimento em operações diretas (incluindo negociações entre o banco de fomento nacional e o Grupo BEI) e a obrigação de comunicar prontamente ao BEI quaisquer conflitos de interesses ou riscos de reputação decorrentes da realização da atividade. No mesmo período, o FEI aprovou um pedido para assumir funções no banco de fomento nacional italiano, impondo condições semelhantes.

46. O gabinete do CCO, em resposta ao autor da denúncia, afirmou que examinou cuidadosamente todas as informações fornecidas pelo autor da denúncia, incluindo no que diz respeito às alegações relativas à utilização de informação privilegiada ^[24]. O BEI observou que todas as informações em causa provinham de fontes publicamente disponíveis e não fundamentavam as alegações do autor da denúncia, nem justificavam uma investigação mais aprofundada. Além disso, o Grupo BEI declarou não ter autoridade para investigar alegações sobre a utilização de informação privilegiada em entidades que não o Grupo BEI. Nestas condições, caberia às autoridades nacionais competentes investigar tais alegações. No entanto, o Grupo BEI não tinha motivos suficientes para transmitir a alegação às autoridades italianas.

Avaliação do Provedor de Justiça

47. No que diz respeito à sugestão do CEC de que o contrato do antigo vice-presidente com o seu novo empregador não deve conter qualquer cláusula que o impeça de declarar ao CEC qualquer situação de conflito de interesses pessoal que surja antes do termo do período de incompatibilidade, o Provedor de Justiça observa que esta medida se refere a uma obrigação vinculativa ^[25] e que tal deve, sem dúvida, ser comunicado como tal. Para resolver esta questão, o Provedor de Justiça apresentará uma sugestão de melhoria infra.

48. O Provedor de Justiça considera justificadas as medidas impostas pelo BEI para salvaguardar as informações e os contactos do BEI adquiridos pelo antigo vice-presidente. No entanto, essas medidas poderiam ter sido mais claras, de modo a referir também explicitamente a qualidade de presidente do Conselho de Administração do FEI do antigo VP. Isto é captado pela sugestão de melhoria abaixo.

49. De um modo geral, a Provedora de Justiça considera razoável a abordagem do Grupo BEI para avaliar os pedidos de atividades externas de membros do pessoal em licença sem vencimento.

50. Em relação às outras alegações do queixoso, incluindo a utilização de informações privilegiadas após o mandato, o Provedor de Justiça considera igualmente razoável a resposta do BEI aos elementos de prova que lhe foram apresentados.

Conclusão

Com base no inquérito, a Provedora de Justiça encerra este caso com a seguinte conclusão:

A forma como o BEI lidou com os riscos de conflitos de interesses neste caso foi inadequada e constituiu má administração. No entanto, uma vez que já não é possível remediar esta situação neste caso específico, o Provedor de Justiça encerra este inquérito com sugestões de melhorias que, se implementadas, poderão ajudar o Grupo BEI a evitar problemas semelhantes que surjam no futuro.

O autor da denúncia e o Grupo BEI serão informados desta decisão.

Sugestões de melhoria

I. O BEI deverá assegurar que, sempre que um membro do seu Comité Executivo tencione iniciar uma atividade de mandato numa entidade que o BEI considere desempenhar uma função de serviço público, e sempre que esse cargo possa dar origem a riscos de conflito de interesses, a mudança exija a autorização do CEC.

II. Quando o CEC adota decisões em relação a um membro do Comité Executivo do BEI que também preside ao Conselho de Administração do FEI, as medidas de atenuação que o CEC adota devem refletir o duplo papel desse titular de cargos e referir-se não só às funções do Comité Executivo, mas também às funções do Conselho de Administração do FEI.

III. O CEC deve recordar aos antigos membros do Comité Executivo do BEI, sempre que iniciem atividades pós-mandato, que são obrigados a assegurar que os seus contratos não contêm qualquer cláusula que os impeça de declarar ao CEC qualquer situação de conflito de interesses pessoal que surja antes do termo do seu «período de incompatibilidade».

 

Emily O'Reilly Provedora
de Justiça Europeia

Estrasburgo, 31/10/2023

 

 

[1] A Cassa Depositi & Prestiti SpA (referida como CDP) é o banco de fomento nacional da Itália. A CDP foi declarada a Instituição Nacional de Promoção italiana em 2015.

[2] O Conselho de Administração do FEI é composto por membros designados pelos três grupos de acionistas, é presidido por um vice-presidente do Comité Executivo do BEI e é responsável pela aprovação das operações do FEI.

[3] O Grupo do Banco Europeu de Investimento (Grupo BEI) é composto por duas instituições membros: o europeu

Banco de Investimento (BEI) e Fundo Europeu de Investimento (FEI). O BEI concede empréstimos a longo prazo para promover os objetivos europeus. Para mais informações, consultar: https://www.eib.org/pt/about/priorities/index. O FEI é um prestador especializado de financiamento de risco em benefício das pequenas e médias empresas (PME) em toda a Europa. Os acionistas do FEI são o BEI, a UE (representada pela Comissão Europeia) e uma série de bancos e instituições financeiras públicos e privados.

[4] Mais informações: https://www.eib.org/en/about/partners/npbis/index.htm

[5] O Comité de Ética e Cumprimento (CCE) é criado nos termos do artigo 11.o, n.o 4, do Regulamento Interno do BEI. O CEC é composto pelos quatro membros mais antigos do Conselho de Administração do BEI que se ofereceram para participar nas suas atividades e pelo Presidente do Comité de Auditoria. Ver: https://www.eib.org/attachments/general/operating_rules_ethics_and_compliance_en.pdf (não traduzido para português). 

[6] Em 2009, o BEI, juntamente com uma série de bancos de fomento nacionais, criou o Clube de Investidores a Longo Prazo, com o objetivo de reunir as principais instituições mundiais para realçar a identidade comum enquanto investidores a longo prazo, incentivar a cooperação e promover as condições adequadas para investimentos a longo prazo na promoção do crescimento. Para mais informações, consultar: https://www.d20-ltic.org/ 

[7] Ver: https://www.ombudsman.europa.eu/en/opening-summary/en/157574 e https://www.ombudsman.europa.eu/en/doc/correspondence/en/168143.

[8] Observações enviadas em 2 de março de 2023, ver: https://www.ombudsman.europa.eu/en/doc/correspondence/en/177035 e observações enviadas em 3 de julho de 2023, ver: https://www.ombudsman.europa.eu/en/doc/correspondence/en/177036

[9] Por exemplo, o presidente do Conselho de Governadores, qualquer membro do CEC, qualquer membro do Conselho de Administração, o Comité Executivo ou o Comité de Auditoria, o Secretário-Geral e o Diretor de Conformidade (CCO) poderiam ter apresentado um pedido. Ver os artigos 4.o e 7.o das regras de funcionamento do CEC em vigor na altura; https://www.eib.org/attachments/general/operating_rules_ethics_and_compliance_en.pdf (não traduzido para português).

[10] Ver o Código de Conduta do Conselho de Administração do BEI de 2019: https://www.eib.org/en/publications/management-committee-code-of-conduct (não traduzido para português).

[11] Também estão isentos da notificação e aprovação do CEC os empregos ou a participação no Conselho de Administração ou órgão de decisão equivalente de organizações internacionais ou instituições financeiras multilaterais ou bilaterais.

[12] Em conformidade com o artigo 4.o, n.o 3, do Código de Conduta do Comité de Gestão de 2019, ver nota de rodapé 11.

[13] Ver: https://www.eib.org/en/about/key-figures/index .

[14] Ver artigo 13.o, n.o 4, das regras de funcionamento do CEC, ver nota de rodapé 10.

[15] Decisão sobre a forma como o Banco Europeu de Investimento (BEI) tratou a mudança de um antigo vice-presidente para uma empresa de serviços energéticos que tinha recebido empréstimos do BEI (1016/2021/KR). Ver: https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/158894.

[16] Estas melhorias incluíram:

- Acrescentar uma declaração sobre os «valores fundamentais» do BEI e as obrigações decorrentes desses valores.

Melhorar as disposições em matéria de independência e conduta proibida.

- Esclarecer e fornecer orientações sobre conceitos de situações reais, potenciais e percecionadas de conflito de interesses, nomeadamente sobre os requisitos de divulgação conexos e o procedimento aplicável.

- Esclarecer a dimensão das relações internas e externas, nomeadamente sobre a natureza das atividades externas não relacionadas com o trabalho e as atividades políticas do BEI.

- Prorrogação de 12 para 24 meses do «período de incompatibilidade» para os membros do Comité Executivo do BEI. 

[17] Ver n.o 2 do artigo 6.o: https://www.eib.org/attachments/publications/code_of_conduct_mc_en.pdf.
Tal está devidamente refletido no artigo 4.o, n.o 5, das regras de funcionamento do CEC de 2021, ver:  https://www.eib.org/attachments/publications/board_directors_ecc_operating_rules_en.pdf.

[18] Em conformidade com o artigo 1.o, n.o 8, do Código de Conduta do Comité de Gestão de 2019, ver nota de rodapé 11.

[19] Ver: https://commission.europa.eu/about-european-commission/service-standards-and-principles/ethics-and-good-administration/commissioners-and-ethics/former-european-commissioners-authorised-occupations_en.

[20] Ver nota de rodapé 16.

[21] O autor da denúncia remeteu para os artigos 1.4 (Normas de conduta de base) e 1.9 (Benefícios pessoais) neste contexto. Ver nota de rodapé 11.

[22] Em violação do artigo 1.10 do Código de Conduta, ver nota de rodapé 11.

[23] Em conformidade com o artigo 1.o, n.o 2, das regras de funcionamento do CEC aplicáveis na altura, ver: https://www.eib.org/attachments/general/operating_rules_ethics_and_compliance_en.pdf (não traduzido para português).

[24] Ver o artigo 7.o do Regulamento (UE) n.o 596/2014, em que a informação privilegiada é definida como a informação i) relacionada, direta ou indiretamente, com determinados instrumentos financeiros ou emitentes; ii) for de natureza precisa; iii) não tenha sido tornada pública; e iv) se fossem tornados públicos, seriam suscetíveis de ter um efeito significativo no preço desses instrumentos. Ver: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0596-20210101.

[25] Ver artigo 4.o do Código de Conduta do CM de 2019 (nota de rodapé 11).