Achtergrond van de klacht

1. De klacht betreft de verhuizing van een voormalig vicevoorzitter (voormalig vicevoorzitter) van de Europese Investeringsbank (EIB) naar de functie van algemeen directeur (CEO) en algemeen directeur van de nationale stimuleringsbank in Italië, zijn lidstaat van herkomst ^[1]. De voormalige vicevoorzitter was lid van het directiecomité van de EIB en was tevens voorzitter van de raad van bestuur van het Europees Investeringsfonds (EIF)^[2]. Terwijl de voormalige vicevoorzitter in 2021 de EIB-groep verliet om zijn nieuwe baan aan te nemen, ontstond de mogelijkheid om hem te benoemen tot CEO van dezelfde nationale stimuleringsbank eerder in 2018.

2. Nationale stimuleringsbanken en -instellingen zijn juridische entiteiten die financiële, ontwikkelings- en stimuleringsactiviteiten uitvoeren en die door een lidstaat op centraal, regionaal of lokaal niveau een mandaat krijgen. De EIB-groep ^[3] richt haar investeringen in kleinschalige projecten, die worden uitgevoerd door bedrijven of lokale overheden, via nationale stimuleringsbanken, die ook optreden als medefinanciers of mede-investeerders, hetzij voor individuele regelingen, investeringsplatforms of investeringsvehikels ^[4].

3. Als lid van het beheerscomité van de EIB was de voormalige vicevoorzitter algemeen verantwoordelijk voor de institutionele betrekkingen met entiteiten die EIB-investeringen in Italië ontvingen. Zie bijlage 1 voor meer informatie over de governance van de EIB.

4. Het Ethisch en Nalevingscomité (ECC) van de EIB is verantwoordelijk voor de toetsing van en het nemen van besluiten over verzoeken van de EIB door huidige of recente voormalige leden van het directiecomité van de EIB met betrekking tot situaties die kunnen leiden tot, of worden geacht te leiden tot, een conflict tussen hun belangen en die van de EIB. In afwachting van het besluit van het ECC moeten zij zich onthouden van deelname aan activiteiten van de EIB die kunnen leiden of worden geacht te leiden tot een conflict tussen hun particuliere of persoonlijke belangen en die van hun werkgever.

5. In 2018 heeft de voormalige vicevoorzitter proactief advies ingewonnen bij het ECC ^[5] met betrekking tot geruchten over de mogelijkheid dat hij zou worden benoemd tot CEO van de nationale stimuleringsbank in Italië.

6. Bij zijn beoordeling hield het ECC rekening met de activiteiten van de EIB-groep met de nationale stimuleringsbank, haar aandeelhouders en verbonden ondernemingen, en concludeerde het dat de nationale stimuleringsbank en haar gerelateerde belangen nauwe en regelmatige tegenhangers waren voor de EIB-groep. De nationale stimuleringsbank is een directe ontvanger van EIB-middelen als kredietnemer en cofinanciert ook verrichtingen en co-investeringen met de EIB. De nationale stimuleringsbank garandeert ook leningen die de EIB ondertekent met Italiaanse tegenpartijen.

7. Naar aanleiding van zijn beoordeling heeft het ECC meerdere risico’s op (feitelijke, potentiële en vermeende) belangenconflicten vastgesteld en geconcludeerd dat er risicobeperkende maatregelen moesten worden genomen om de EIB-groep en de voormalige vicevoorzitter tegen deze risico’s te beschermen. Het ECC heeft met name besloten dat de voormalige vicevoorzitter:

• Vermijd elke betrokkenheid bij zaken die verband houden met de Italiaanse nationale stimuleringsbank, zaken die verband houden met bedrijven waaraan de Italiaanse nationale stimuleringsbank deelneemt, en openbare evenementen die verband houden met de Italiaanse nationale stimuleringsbank. Tot zijn aanstelling als CEO kon de voormalige vicevoorzitter zijn rol van EIF-voorzitter vervullen wanneer de rol een indirecte blootstelling aan de Italiaanse nationale stimuleringsbank als EIF-aandeelhouder impliceerde.
• zich te onthouden van zaken met de aandeelhouders van de Italiaanse nationale stimuleringsbank en van enige betrokkenheid bij de Long Term Investors (LTI) Club ^[6].
• Zich te onthouden van openbare optredens in verband met zijn potentiële rol als CEO van de Italiaanse nationale stimuleringsbank vóór de formele bevestiging van zijn benoeming.
• onthoudt zich van elke discussie en elk besluit in een bestuursorgaan van de EIB-groep met betrekking tot verrichtingen, projecten en andere voorstellen in verband met de Italiaanse nationale stimuleringsbank, haar aandeelhouders en aanverwante entiteiten.
• Als zijn benoeming tot CEO wordt bevestigd, moet hij onmiddellijk aftreden als lid van het managementcomité en voorzitter van het EIF.

8. Bij die gelegenheid werd de voormalige vicevoorzitter niet benoemd tot CEO van de betrokken nationale stimuleringsbank en bleef hij lid van het directiecomité van de EIB en voorzitter van de raad van bestuur van het EIF.

9. In april 2021 informeerde de voormalige vicevoorzitter de chief compliance officer (CCO) van de EIB-groep over informele geruchten dat hij opnieuw in aanmerking kwam voor de functie van CEO van de nationale stimuleringsbank in Italië. De CCO adviseerde de voormalige vicevoorzitter om de in het ECC-besluit van 2018 vastgestelde risicobeperkende maatregelen in acht te nemen totdat de voormalige vicevoorzitter het besluit van het ECC van 2018 wilde laten actualiseren.

10. Op 27 mei 2021 heeft de voormalige vicevoorzitter zijn ontslag bij de EIB-groep ingediend om met ingang van 1 juni 2021 zijn nieuwe functie als CEO van de nationale stimuleringsbank van Italië te aanvaarden.

11. Klager was bezorgd dat de verhuizing risico’s op belangenconflicten met zich meebracht. Hij beweerde dat er verschillende onregelmatigheden waren geweest in de manier waarop de EIB-groep de verhuizing van de voormalige vicevoorzitter naar zijn nieuwe werkgever had afgehandeld, waaronder schendingen van de gedragscode van de EIB voor leden van haar bestuurscomité en de raad van bewind van het EIF.

Het onderzoek

12. De Ombudsman opende een onderzoek naar de vraag of de EIB:

• voldoende is nagegaan of er geen daadwerkelijk, potentieel of waargenomen belangenconflict is ontstaan in het kader van de verhuizing van zijn voormalige vicevoorzitter naar de nationale stimuleringsbank van Italië; en
• ervoor heeft gezorgd dat er voldoende waarborgen zijn getroffen om te voorkomen dat de voormalige vicevoorzitter gebruikmaakt van de informatie en contacten van de EIB die hij in dienst van de EIB heeft verkregen.

13. In de loop van het onderzoek ontving de Ombudsman antwoorden van de EIB in antwoord op twee afzonderlijke verzoeken om informatie ^[7] en vervolgens de opmerkingen van klager in antwoord op de antwoorden van de EIB ^[8]. Het onderzoeksteam van de Ombudsman heeft ook het dossier van de EIB in deze zaak geïnspecteerd.

14. Op basis van de inspectie van relevante EIB-documenten heeft het onderzoeksteam van de Ombudsman tijdschema’s opgesteld voor de toekomstige verhuizing in 2018 en de stappen die zijn gevolgd in het kader van de kennisgeving van de voormalige vicevoorzitter over de mogelijke verhuizing in 2021. (Zie bijlage 2.)

Risico’s op belangenconflicten in verband met een functie in een postmandaat

Argumenten van de klager

15. Volgens de klager waren de conclusies in het ECC-besluit met betrekking tot de toekomstige verhuizing van de voormalige vicevoorzitter in 2018 niet beperkt tot dat specifieke verzoek, maar hadden zij bij uitbreiding moeten worden toegepast op de situatie in 2021, toen de voormalige vicevoorzitter in wezen dezelfde postmandaatactiviteit aanmeldde. De klager erkende dat, toen de voormalige vicevoorzitter in 2018 niet werd benoemd tot CEO van de nationale stimuleringsbank van Italië, er geen redenen meer waren om de in het ECC-besluit van 2018 uiteengezette risicobeperkende maatregelen toe te passen. Aangezien dezelfde risico’s op belangenconflicten zich in 2021 opnieuw voordeden, hadden dezelfde risicobeperkende maatregelen echter opnieuw moeten worden toegepast en nageleefd bij gebrek aan een nieuw besluit van het ECC dat tot een andere conclusie is gekomen.

16. De klager voerde aan dat, nadat de voormalige vicevoorzitter de CCO in april 2021 in kennis had gesteld van zijn mogelijke benoeming bij de Italiaanse nationale stimuleringsbank, dit ter overweging had moeten worden voorgelegd aan het ECC, aangezien het een potentieel belangenconflict betrof.

17. Klager voerde aan dat, zelfs als de voormalige VP zelf het ECC niet had aangemeld, dit had moeten gebeuren door de relevante entiteiten binnen de EIB (bijvoorbeeld het CCO), zodra zij kennis kregen van de verhuizing, in overeenstemming met de regels van de EIB.^[9] Een dergelijke kennisgeving werd echter niet gedaan. Afgezien van de voormalige vicevoorzitter en de CCO waren geen andere personeelsleden van de EIB op de hoogte van de voorgenomen activiteit na het mandaat.

18. De klager merkte ook op dat er geen wrakingen of onthoudingen werden geregistreerd met betrekking tot de deelname van de voormalige vicevoorzitter aan de goedkeuringen van financieringsovereenkomsten van de EIB-groep met de nationale stimuleringsbank in mei 2021. Hij voerde aan dat, aangezien de EIB dit niet van enig belang achtte, dit aantoont dat de EIB geen toezicht heeft gehouden op en geen follow-up heeft gegeven aan de wijze waarop de voormalige vicevoorzitter zijn verplichtingen uit hoofde van de gedragscode van het beheerscomité en de aanbevelingen van het ECC-besluit van 2018 is nagekomen. Klager voerde aan dat dit de verantwoordingsplicht en transparantie ondermijnde.

19. Voorts voerde klager aan dat het ECC zelf zowel onafhankelijkheid als transparantie mist, aangezien het bestaat uit insiders van de EIB en zijn besluiten niet openbaar worden gemaakt.

Argumenten van de EIB

20. De EIB verklaarde dat de door het ECC in 2018 vastgestelde risicobeperkende maatregelen van toepassing werden geacht totdat een formeel besluit over de benoeming van de CEO van de nationale stimuleringsbank was genomen. Volgens de EIB betekende dit dat de risicobeperkende maatregelen niet langer van toepassing waren vanaf 27 juli 2018, toen het benoemingsproces van de nationale stimuleringsbank werd afgerond en de voormalige vicevoorzitter niet werd benoemd.

21. In 2018 werd de voormalige VP opgenomen als afwezig in de notulen van het directiecomité van de EIB van posten die betrekking hadden op de nationale stimuleringsbank in kwestie.

22. Op 14 maart 2019 heeft de EIB wijzigingen aangebracht in de gedragscode van het beheerscomité ^[10], met inbegrip van de toepasselijke procedure met betrekking tot activiteiten na het mandaat die de leden van het beheerscomité voornemens zijn te ondernemen tijdens een “afkoelingsperiode” na hun mandaat. Hierna hoeven de leden van het directiecomité geen verklaring meer af te leggen bij het ECC of hun goedkeuring te vragen voor een betrekking in overheidsdienst en een officiële publieke positie in een EU-lidstaat of in een van zijn openbare instellingen.^[11] De EIB zei dat zij deze wijziging heeft aangebracht om een soortgelijke redenering weer te geven die door de Europese Commissie wordt toegepast in haar regels voor commissarissen, evenals in eerdere ECC-besluiten, en de afstemming tussen de belangen van de EIB en die van financiële instellingen in de publieke sector.

23. De EIB bleef erbij dat de functie van CEO van de nationale stimuleringsbank in kwestie kwalificeerde als een taak van openbare dienstverlening en dat deze functie niet bij het ECC hoefde te worden aangemeld ^[12]. De Italiaanse regering is namelijk voor 84 % aandeelhouder van de nationale stimuleringsbank, een nationale stimuleringsinstelling, en neemt samen met de EIB deel aan gemeenschappelijke initiatieven en financieringen.

24. De EIB erkende dat de situatie die zich in 2021 voordeed, in wezen dezelfde was als in 2018. In haar antwoord aan de Ombudsman verklaarde zij echter dat, zelfs als de voormalige vicevoorzitter door de CCO werd aanbevolen om uit voorzorg dezelfde risicobeperkende maatregelen te nemen, dit advies geen advies van het ECC vormde.

25. In mei 2021 nam de voormalige vicevoorzitter deel aan vergaderingen van de EIB en het EIF waarin financieringsovereenkomsten met de nationale stimuleringsbank van Italië werden goedgekeurd. Er was geen bewijs dat de voormalige vicevoorzitter zich van stemming onthield of zich terugtrok uit deze besluitvormingsprocessen. De EIB zei dat het collegiale karakter van het directiecomité van de EIB en de raad van bewind van het EIF betekende dat de stem van de voormalige vicevoorzitter geen bepalende factor was geweest bij enig besluit en dat de voormalige vicevoorzitter ook geen beslissende stem had uitgebracht als voorzitter van de raad van bewind van het EIF.

26. Op 27 mei 2021 werd de EIB door de voormalige vicevoorzitter ervan in kennis gesteld dat hij was benoemd tot CEO van de nationale stimuleringsbank van Italië. De voormalige vicevoorzitter heeft met onmiddellijke ingang ontslag genomen in verband met zijn rol in het beheerscomité van de EIB en de raad van bewind van het EIF en is op 1 juni 2021 met zijn postmandaat begonnen.

Beoordeling door de Ombudsman

27. Aangezien de EIB-groep steeds grotere financieringsvolumes beheert ^[13], zal het publiek er steeds meer van uitgaan dat de EIB-groep uitgebreide regels en normen inzake transparantie en integriteit in het ambt heeft ingevoerd. De toepassing van deze regels impliceert ook een proactieve inzet voor het voorkomen van belangenconflicten en het beheren van potentiële risico’s wanneer deze zich voordoen. Als dit niet gebeurt, brengt dit niet alleen reputatierisico's met zich mee voor de EIB, maar ook voor de geloofwaardigheid en levensvatbaarheid van de belangrijke acties die zij helpt financieren.

28. In dit verband moeten “draaideur”-bewegingen van hoge ambtenaren en van ambtenaren die onlangs hun ambt hebben neergelegd, naar behoren worden beoordeeld om te bepalen of zij aanleiding geven tot de risico’s van feitelijke, potentiële of vermeende belangenconflicten. De EIB moet ernaar streven alle redelijke maatregelen te nemen om dergelijke risico's in kaart te brengen en, indien deze zich voordoen, tijdig en efficiënt te beheren of te beperken.

29. De leden van het directiecomité, die ook lid kunnen zijn van de raad van bestuur van het EIF, zijn hoge ambtenaren van de EIB-groep. Als zodanig wordt van hen verwacht dat zij de doelstellingen van de EIB handhaven: loyaal, eerlijk en onpartijdig te handelen en hoge normen van beroepsethiek te onderschrijven. Zij moeten hun professionele taken ijverig, efficiënt en naar beste vermogen uitvoeren.

30. De samenstelling van het ECC omvat, afgezien van ervaren EIB-directeuren, de voorzitter van het auditcomité van de EIB, een statutair orgaan dat onafhankelijk is van de Raad van Bewind van de EIB en het directiecomité van de EIB, en rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Gouverneurs van de EIB.^[14] De Ombudsman merkt op dat de voorzitter van het ECC de EIB kan verzoeken om op ad-hocbasis externe adviseurs met een hoge professionele reputatie en ervaring in te schakelen voor ECC-functies.

31. In een eerder onderzoek naar de activiteiten na afloop van het mandaat van een voormalig lid van de vicevoorzitter en het directiecomité ^[15] stelde de Ombudsman vast dat de EIB, door de verhuizing goed te keuren, het risico van belangenconflicten dat zich voordeed, niet naar behoren beheerde. De conclusie van het onderzoek luidde dat de EIB een robuustere aanpak had moeten volgen ten aanzien van draaideurverplaatsingen van haar leden van het directiecomité naar banen die verband houden met aangelegenheden waaraan zij in dienst van de EIB hebben gewerkt. Aangezien de EIB in augustus 2021 verbeteringen had aangebracht in de desbetreffende ethische regels om deze kwesties aan te pakken ^[16], stelde de Ombudsman echter vast dat verder onderzoek niet gerechtvaardigd was. De verbeteringen die de EIB in 2021 heeft aangebracht, omvatten het vereiste dat de (voormalige) leden van het directiecomité van de EIB tijdens hun “afkoelingsperiode” een verklaring moeten indienen bij de voorzitter van het ECC voor voorgenomen postmandaatbanen in overheidsdienst. Dit wordt gedaan om binnen de EIB een register bij te houden van alle benoemingen van voormalige leden van het directiecomité. Dergelijke verschuivingen naar rollen die worden beschouwd als behorend tot entiteiten met „openbaredienstcapaciteit” waren echter nog steeds niet onderworpen aan de vergunning van de ECC [17].

32. De Ombudsman begrijpt niet waarom voorgenomen activiteiten na het mandaat in een openbaredienstverleningsfunctie categorisch zijn vrijgesteld van de ECC-vergunning. Deze zaak illustreert duidelijk waarom benoemingen in posities bij entiteiten die volgens de EIB een openbaredienstfunctie hebben, risico’s op belangenconflicten kunnen inhouden, ongeacht of deze daadwerkelijk, potentieel of waargenomen zijn. In 2018 stelde het ECC meerdere risico’s vast van feitelijke, potentiële en vermeende belangenconflicten in verband met de mogelijke verhuizing van de voormalige vicevoorzitter naar de Italiaanse nationale stimuleringsbank, in omstandigheden die de EIB in 2021 in wezen hetzelfde achtte (zie paragraaf 24).

33. De EIB voerde aan dat zij haar regels in 2019 had gewijzigd door capaciteit voor openbare diensten vrij te stellen van het vereiste van ECC-kennisgeving en -vergunning, deels omdat zij betoogde dat de Europese Commissie soortgelijke bepalingen voor commissarissen heeft. De gedragscode van de Commissie schrijft echter voor dat (voormalige) commissarissen voorgenomen activiteiten na afloop van het mandaat in de overheidssector bij de Commissie moeten aanmelden, en laat de voorzitter van de Commissie de mogelijkheid open om advies in te winnen bij het onafhankelijk ethisch comité wanneer de voorgenomen activiteit na afloop van het mandaat in de overheidssector plaatsvindt.

34. Het is onduidelijk waarom de EIB van mening was dat er in 2018 een risico op een conflict bestond, maar in 2021 bestond dit risico niet, simpelweg omdat de EIB de regels heeft gewijzigd.

35. Het is moeilijk om de conclusie te vermijden dat de manier waarop de EIB de toekomstige verhuizing van de voormalige vicevoorzitter in 2021 heeft afgehandeld, achterbleef bij de manier waarop zij eerder in wezen dezelfde situatie had afgehandeld. Anders dan in 2018 heeft de voormalige vicevoorzitter het ECC niet tijdig in kennis gesteld, maar pas nadat de benoeming was bevestigd. Hoewel de voormalige vicevoorzitter de CCO heeft geïnformeerd en de CCO hem heeft geadviseerd dezelfde risicobeperkende maatregelen te nemen als die welke het ECC in 2018 had vastgesteld, heeft de EIB in haar antwoord aan de Ombudsman verklaard dat dit advies niet bindend was. Zoals uit dit onderzoek is gebleken, blijkt ook aan dit advies niet te zijn voldaan: er was geen bewijs dat de voormalige vicevoorzitter zich tussen 4 en 11 mei 2021 heeft teruggetrokken uit of zich heeft onthouden van deelname aan de goedkeuring van financieringsovereenkomsten met de nationale stimuleringsbank van Italië en dat de leden van het directiecomité en de raad van bestuur van het EIF ook niet in kennis zijn gesteld van de preventieve maatregelen die de voormalige vicevoorzitter had geadviseerd toe te passen.

36. De Ombudsman vindt het argument van de EIB niet geruststellend dat de deelname van de voormalige vicevoorzitter aan de goedkeuringsprocedures in deze financieringsovereenkomsten geen bepalende factor was bij de goedkeuringen (dat wil zeggen vanwege het collegiale karakter van de besluitvormingsregels van de EIB-groep en dat hij geen uitgebrachte stemmen uitoefende als voorzitter van de raad van bestuur van het EIF). De voormalige vicevoorzitter, die ook voorzitter van het EIF was, was zich ervan bewust dat het mogelijk was dat hij binnen enkele weken zou worden benoemd tot CEO van de nationale stimuleringsbank van Italië. De deelname van de voormalige vicevoorzitter aan deze goedkeuringen leidde op zijn minst tot de perceptie van een belangenconflict. Het was precies dit risico dat het ECC probeerde aan te pakken met de risicobeperkende maatregelen die het in 2018 heeft vastgesteld.

37. Los van eventuele verplichtingen van de voormalige vicevoorzitter om tijdens een afkoelingsperiode het ECC te verklaren en/of om goedkeuring te verzoeken met betrekking tot activiteiten na het mandaat, bevat de gedragscode van het beheerscomité (die in mei 2021 van toepassing was) bepalingen over het identificeren en vermijden van belangenconflicten, die het heeft gedefinieerd als situaties waarin particuliere of persoonlijke belangen de onpartijdige en objectieve uitvoering van hun taken door de leden van het beheerscomité kunnen beïnvloeden of lijken te beïnvloeden.^[18] De mogelijkheid om te worden benoemd tot CEO van een naaste en regelmatige tegenhanger van de EIB-groep die ook EIB-financiering ontvangt, is een aanzienlijk persoonlijk belang dat door het ECC had moeten worden beoordeeld. De gedragscode vereist dat, wanneer een dergelijk conflict zich voordoet, de leden van het directiecomité dit onmiddellijk aan het ECC meedelen en zich, in afwachting van het besluit van het ECC, onthouden van deelname aan EIB-activiteiten die verband houden met hun particuliere of persoonlijke belangen. De gedragscode maakt geen onderscheid tussen categorieën kredietnemers, bijvoorbeeld tussen particuliere ondernemingen of nationale stimuleringsbanken.

38. In het licht van het bovenstaande is de Ombudsman van oordeel dat de wijze waarop de EIB de risico's van belangenconflicten in deze zaak heeft aangepakt, ontoereikend was en neerkwam op wanbeheer. Aangezien dit voor dit specifieke geval echter niet langer kan worden verholpen, doet de Ombudsman hieronder een overeenkomstige suggestie voor verbetering. Zij hoopt ten zeerste dat de EIB gevolg zal geven aan dit voorstel om soortgelijke situaties in de toekomst te voorkomen.

39. De Ombudsman is zich ervan bewust dat de EIB ECC-besluiten deelt met relevante personeelsleden van de EIB op een “need-to-know”-basis. De Ombudsman is van mening dat dit niet voldoende is. De besluiten van het ECC moeten veeleer openbaar worden gemaakt, zodat het ECC zich meer bewust is van de risicobeperkende maatregelen die het heeft genomen om de belangen van de EIB en het publiek te beschermen. In dit verband merkt de Ombudsman op dat de Europese Commissie de adviezen van haar onafhankelijke ethische commissie openbaar maakt.^[19] In december 2022 heeft de EIB zich ertoe verbonden te overwegen besluiten van het ECC openbaar te maken als follow-up van een besluit van de Ombudsman ^[20] en gezegd dat een dergelijke stap een wijziging van de regels die van toepassing zijn op het ECC zou vereisen, waarvoor goedkeuring van de raad van gouverneurs van de EIB vereist is. In het licht van de voorgestelde hervorming van het beheerscomité van de EIB dringt de Ombudsman er bij de EIB op aan dit proces te versnellen als het nog niet is voltooid.

Risico's van misbruik van informatie en contacten van de EIB

Argumenten van de klager

40. Klager voerde aan dat de voormalige vicevoorzitter werd voorgedragen voor zijn nieuwe functie vanwege zijn bevoorrechte relatie met ambtsdragers op het hoogste regeringsniveau in Italië. Volgens klager was dit in strijd met de gedragscode van het directiecomité van de EIB ^[21].

41. Klager voerde ook aan dat de voormalige vicepresident bij personeelsleden van de EIB-groep had gelobbyd om zich bij hem aan te sluiten bij zijn nieuwe werkgever.

42. Klager zei dat de Italiaanse nationale stimuleringsbank een van de belangrijkste financiële tegenhangers van de EIB is, wat betreft de middelen die zij verwerkt en leent. Zij neemt ook deel aan een aantal andere belangrijke tegenhangers van de EIB. Gezien zijn toezicht op leningen in Italië heeft de voormalige vicevoorzitter dus ook kennis van een of meer ondernemingen of organen die directe of indirecte betrekkingen met de EIB onderhouden, die hij in zijn nieuwe functie zou kunnen gebruiken ^[22].

Argumenten van de EIB

43. De EIB heeft verklaard dat het ECC, toen het in kennis werd gesteld van de postmandaatactiviteiten van de voormalige vicevoorzitter bij de Italiaanse nationale stimuleringsbank, de voormalige vicevoorzitter ervan in kennis heeft gesteld dat hij:

• strikt gebonden was aan de geheimhoudingsplicht met betrekking tot de informatie die hij in het kader van zijn taken ontving, overeenkomstig de desbetreffende regels, beleidslijnen en richtsnoeren van de EIB; en
• zich tijdens zijn mandaat tot het einde van de afkoelingsperiode onthouden van lobbyactiviteiten met de bestuursorganen en het personeel van de EIB met betrekking tot aangelegenheden die onder zijn activiteitenportefeuille vallen als lid van het beheerscomité.

Het ECC stelde ook voor dat het contract van de voormalige VP met zijn nieuwe werkgever geen clausule zou bevatten die hem belet om elke persoonlijke belangenconflictsituatie die zich vóór het einde van de afkoelingsperiode voordoet, aan het ECC te melden, dat vervolgens zou kunnen beslissen over de passende maatregelen ^[23].

44. De EIB verklaarde ook dat zij de naleving van de geheimhoudingsplicht door de voormalige vicevoorzitter heeft gecontroleerd door toezicht te houden op de media. Zij kan zich ook bewust worden van nalevingsproblemen door middel van mogelijke meldingen van klokkenluiders of klachten via het klachtenmechanisme van de EIB, indien dergelijke meldingen of klachten hebben plaatsgevonden. De EIB verklaarde niet op de hoogte te zijn van het feit dat de voormalige vicevoorzitter zijn eigen belangen heeft behartigd of heeft gelobbyd bij personeelsleden van de EIB-groep.

45. De EIB paste geen verzachtende maatregel toe die de voormalige vicevoorzitter ervan zou hebben weerhouden personeelsleden van de EIB aan te werven of een baan aan te bieden. De EIB zei dat zij bij het monitoren van de risico’s op belangenconflicten zich richt op de verzoeken van personeelsleden van de EIB-groep zelf, in plaats van op de bron van hun aanwerving. Sinds mei 2021 heeft de EIB drie verzoeken van personeelsleden goedgekeurd om met onbetaald verlof bij de Italiaanse nationale stimuleringsbank te gaan werken. In deze gevallen legden de besluiten tot goedkeuring van de stappen een aantal maatregelen op om eventuele risico’s te beperken, waaronder een verbod op elke betrokkenheid bij directe verrichtingen (met inbegrip van onderhandelingen tussen de nationale stimuleringsbank en de EIB-groep) en een verplichting om belangenconflicten of reputatierisico’s die voortvloeien uit de uitvoering van de activiteit onverwijld aan de EIB te melden. In dezelfde periode heeft het EIF ingestemd met één verzoek om in dienst te treden bij de Italiaanse nationale stimuleringsbank, waarbij soortgelijke voorwaarden werden opgelegd.

46. Het kantoor van de CCO heeft in antwoord op de klager verklaard dat het alle door de klager verstrekte informatie zorgvuldig heeft onderzocht, ook wat betreft de beweringen met betrekking tot het gebruik van voorwetenschap.^[24] De EIB merkte op dat de informatie in kwestie allemaal afkomstig was van openbaar beschikbare bronnen en de beweringen van de klager niet onderbouwde, noch verder onderzoek rechtvaardigde. Daarnaast zei de EIB-groep niet de bevoegdheid te hebben om beschuldigingen over het gebruik van voorwetenschap in andere entiteiten dan de EIB-groep te onderzoeken. In die omstandigheden is het aan de betrokken nationale autoriteiten om dergelijke beweringen te onderzoeken. De EIB-groep had echter onvoldoende reden om de bewering door te sturen naar de Italiaanse autoriteiten.

Beoordeling door de Ombudsman

47. Met betrekking tot de suggestie van het ECC dat het contract van de voormalige VP met zijn nieuwe werkgever geen clausule mag bevatten die hem belet om persoonlijke belangenconflicten die zich vóór het einde van de afkoelingsperiode voordoen, aan het ECC te melden, merkt de Ombudsman op dat deze maatregel verwijst naar een verplichting die bindend is ^[25] en dat dit als zodanig aantoonbaar moet worden meegedeeld. Om deze kwestie aan te pakken, zal de Ombudsman hieronder een suggestie voor verbetering doen.

48. De Ombudsman acht de door de EIB opgelegde maatregelen om de informatie en contacten van de voormalige vicevoorzitter van de EIB veilig te stellen, gerechtvaardigd. Deze maatregelen hadden echter duidelijker kunnen zijn, zodat ook uitdrukkelijk werd verwezen naar de hoedanigheid van de voormalige vicevoorzitter als voorzitter van de raad van bestuur van het EIF. Dit komt tot uiting in de onderstaande suggestie voor verbetering.

49. Over het geheel genomen acht de Ombudsman de aanpak van de EIB-groep bij de beoordeling van verzoeken om externe activiteiten van personeelsleden met onbetaald verlof redelijk.

50. Met betrekking tot de andere aantijgingen van klager, waaronder het gebruik van voorwetenschap na het mandaat, acht de Ombudsman het antwoord van de EIB op het aan haar voorgelegde bewijsmateriaal ook redelijk.

Conclusie

Op basis van het onderzoek sluit de Ombudsman deze zaak af met de volgende conclusie:

De wijze waarop de EIB in dit geval met de risico's van belangenconflicten omging, was ontoereikend en vormde wanbeheer. Aangezien dit in dit specifieke geval echter niet langer kan worden verholpen, sluit de Ombudsman dit onderzoek af met suggesties voor verbetering die, indien zij worden uitgevoerd, de EIB-groep kunnen helpen soortgelijke problemen in de toekomst te voorkomen.

De klager en de EIB-groep zullen van dit besluit in kennis worden gesteld.

Suggesties voor verbetering

I. De EIB dient ervoor te zorgen dat, wanneer een lid van haar beheerscomité voornemens is een postmandaatsactiviteit uit te oefenen in een entiteit die volgens de EIB een openbaredienstverleningsfunctie vervult, en wanneer die post aanleiding kan geven tot risico's op belangenconflicten, voor de verhuizing de toestemming van het ECC vereist is.

II. Wanneer het ECC besluiten vaststelt met betrekking tot een lid van het directiecomité van de EIB dat ook voorzitter is van de raad van bewind van het EIF, moeten de risicobeperkende maatregelen die het ECC vaststelt de dubbele rol van die functiehouder weerspiegelen en niet alleen betrekking hebben op de functies van het directiecomité, maar ook op de functies van de raad van bewind van het EIF.

III. Het ECC moet voormalige leden van het directiecomité van de EIB eraan herinneren dat zij, wanneer zij postmandaatactiviteiten verrichten, verplicht zijn ervoor te zorgen dat hun contracten geen clausule bevatten die hen belet om bij het ECC melding te maken van persoonlijke belangenconflicten die zich voordoen vóór het einde van hun “afkoelingsperiode”.

 

Emily O'Reilly
Europese Ombudsman

Straatsburg, 31.10.2023

 

 

[1] Cassa Depositi & Prestiti SpA (hierna CDP genoemd) is de nationale stimuleringsbank van Italië. CDP werd in 2015 uitgeroepen tot de Italiaanse nationale promotie-instelling.

[2] De raad van bestuur van het EIF bestaat uit leden die door de drie aandeelhoudersgroepen zijn aangewezen, wordt voorgezeten door een vicevoorzitter van het directiecomité van de EIB en is verantwoordelijk voor de goedkeuring van de verrichtingen van het EIF.

[3] De Europese Investeringsbank Groep (EIB Group) bestaat uit twee aangesloten instellingen: de Europese

Investeringsbank (EIB) en het Europees Investeringsfonds (EIF). De EIB verstrekt leningen op lange termijn om Europese doelstellingen te bevorderen. Voor meer details, zie: https://www.eib.org/nl/about/priorities/index. Het EIF is een gespecialiseerde aanbieder van risicofinanciering ten behoeve van kleine en middelgrote ondernemingen (kmo’s) in heel Europa. De aandeelhouders van het EIF zijn de EIB, de EU (vertegenwoordigd door de Europese Commissie) en een reeks publieke en private banken en financiële instellingen.

[4] Meer informatie: https://www.eib.org/en/about/partners/npbis/index.htm

[5] Het Ethisch en Nalevingscomité (ECC) wordt opgericht overeenkomstig artikel 11, lid 4, van het reglement van orde van de EIB. Het ECC bestaat uit de vier langstzittende leden van de Raad van Bewind van de EIB die zich vrijwillig hebben aangemeld om aan zijn activiteiten deel te nemen, en uit de voorzitter van het auditcomité. Zie: https://www.eib.org/attachments/general/operating_rules_ethics_and_compliance_nl.pdf. 

[6] In 2009 heeft de EIB samen met een aantal nationale stimuleringsbanken de Long-Term Investors Club opgericht, met als doel belangrijke wereldwijde instellingen samen te brengen om de gemeenschappelijke identiteit als langetermijninvesteerders te benadrukken, samenwerking aan te moedigen en de juiste voorwaarden voor langetermijninvesteringen ter bevordering van groei te bevorderen. Zie voor meer info: https://www.d20-ltic.org/ 

[7] Zie: https://www.ombudsman.europa.eu/en/opening-summary/en/157574, en https://www.ombudsman.europa.eu/en/doc/correspondence/en/168143.

[8] Opmerkingen verzonden op 2 maart 2023, zie: https://www.ombudsman.europa.eu/en/doc/correspondence/en/177035 en opmerkingen van 3 juli 2023, zie: https://www.ombudsman.europa.eu/en/doc/correspondence/en/177036

[9] Zo had een verzoek kunnen worden ingediend door de voorzitter van de Raad van gouverneurs, een lid van het ECC, een lid van de Raad van bewind, het Directiecomité of het Auditcomité, de secretaris-generaal en de Chief Compliance Officer (CCO). Zie de artikelen 4 en 7 van de operationele regels van het ECC die op dat moment van kracht waren; https://www.eib.org/attachments/general/operating_rules_ethics_and_compliance_nl.pdf.

[10] Zie de gedragscode van de EIB MC van 2019: https://www.eib.org/en/publications/management-committee-code-of-conduct.

[11] Eveneens vrijgesteld van ECC-kennisgeving en -goedkeuring is een betrekking bij of lidmaatschap van de raad van bestuur of een gelijkwaardig besluitvormingsorgaan van internationale organisaties of multilaterale of bilaterale financiële instellingen.

[12] Overeenkomstig artikel 4, lid 3, van de gedragscode van het beheerscomité van 2019, zie voetnoot 11.

[13] Zie: https://www.eib.org/nl/about/key-figures/index.

[14] Zie artikel 13, lid 4, van de werkingsregels van het ECC, zie voetnoot 10.

[15] Besluit over de wijze waarop de Europese Investeringsbank (EIB) omging met de verhuizing van een voormalige vicevoorzitter naar een energiebedrijf dat EIB-leningen had ontvangen (1016/2021/KR). Zie: https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/158894.

[16] Deze verbeteringen omvatten:

- Toevoeging van een verklaring over de „kernwaarden” van de EIB en de daaruit voortvloeiende verplichtingen.

Verbetering van de bepalingen inzake onafhankelijkheid en verboden gedrag.

verduidelijking van en richtsnoeren voor concepten van feitelijke, potentiële en vermeende belangenconflicten, met inbegrip van daarmee verband houdende openbaarmakingsvereisten en de toepasselijke procedure.

- Verduidelijking van de omvang van de interne en externe betrekkingen, met inbegrip van de aard van externe activiteiten die geen verband houden met de werkzaamheden en politieke activiteiten van de EIB.

- Verlenging van de "afkoelingsperiode" voor de leden van het directiecomité van de EIB van 12 naar 24 maanden. 

[17] Zie artikel 6, lid 2, zie: https://www.eib.org/attachments/publications/code_of_conduct_mc_en.pdf.
Dit komt naar behoren tot uiting in artikel 4, lid 5, van de operationele regels van het ECC van 2021, zie:  https://www.eib.org/attachments/publications/board_directors_ecc_operating_rules_nl.pdf.

[18] Overeenkomstig artikel 1, lid 8, van de gedragscode van het beheerscomité van 2019, zie voetnoot 11.

[19] Zie: https://commission.europa.eu/about-european-commission/service-standards-and-principles/ethics-and-good-administration/commissioners-and-ethics/former-european-commissioners-authorised-occupations_en.

[20] Zie voetnoot 16.

[21] De klager verwees in dit verband naar de artikelen 1.4 (Basisgedragsnormen) en 1.9 (Persoonlijke voordelen). Zie voetnoot 11.

[22] In strijd met artikel 1.10 van de gedragscode, zie voetnoot 11.

[23] Zie, in overeenstemming met artikel 1.1.2 van de destijds geldende operationele regels van het ECC: https://www.eib.org/attachments/general/operating_rules_ethics_en_compliance_nl.pdf.

[24] Zie artikel 7 van Verordening (EU) nr. 596/2014, waarin voorwetenschap wordt gedefinieerd als informatie die i) direct of indirect betrekking heeft op bepaalde financiële instrumenten of uitgevende instellingen; ii) nauwkeurig van aard is; iii) niet openbaar is gemaakt; en iv) indien het openbaar zou worden gemaakt, zou dit waarschijnlijk een aanzienlijk effect hebben op de prijs van die instrumenten. Zie: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0596-20210101.

[25] Zie artikel 4 van de gedragscode van 2019 van de MC (voetnoot 11).