Antécédents de la plainte

1. La plainte concerne la décision d'un ancien vice-président (ancien vice-président) de la Banque européenne d'investissement (BEI) de devenir directeur général de la banque nationale de développement en Italie, son État membre d'origine ^[1]. L’ancien vice-président était membre du comité de direction de la BEI et était également président du conseil d’administration du Fonds européen d’investissement (FEI)^[2]. Alors que l’ancien vice-président a quitté le groupe BEI en 2021 pour occuper son nouveau poste, la possibilité qu’il soit nommé directeur général de la même banque nationale de développement était apparue en 2018.

2. Les banques et institutions nationales de développement sont des entités juridiques qui mènent des activités financières, de développement et de promotion et qui sont mandatées par un État membre au niveau central, régional ou local. Le Groupe BEI ^[3] dirige ses investissements dans des projets à petite échelle, qui sont réalisés par des entreprises ou des autorités locales, par l'intermédiaire de banques nationales de développement, qui agissent également en tant que cofinanciers ou co-investisseurs, que ce soit pour des régimes individuels, des plateformes d'investissement ou des véhicules d'investissement ^[4].

3. En tant que membre du comité de direction de la BEI, l'ancien vice-président assumait la responsabilité générale des relations institutionnelles avec les entités recevant des investissements de la BEI en Italie. Pour de plus amples informations sur la gouvernance de la BEI, voir l’annexe 1.

4. Le comité d’éthique et de conformité (CEC) de la BEI est chargé d’examiner les demandes de la BEI émanant d’anciens membres actuels ou récents du comité de direction de la BEI et de prendre des décisions à leur sujet en ce qui concerne les situations susceptibles d’entraîner, ou d’être perçues comme entraînant, un conflit entre leurs intérêts et ceux de la BEI. Dans l’attente de la décision du CEC, ils doivent s’abstenir de participer à toute activité de la BEI susceptible d’entraîner, ou d’être perçue comme entraînant, un conflit entre leurs intérêts privés ou personnels et ceux de leur employeur.

5. En 2018, l'ancien vice-président a demandé de manière proactive des conseils à l'ECC ^[5] concernant des rumeurs sur la possibilité qu'il soit nommé PDG de la banque nationale de développement en Italie.

6. Dans son évaluation, le CEC a tenu compte des activités du groupe BEI avec la banque nationale de développement, ses actionnaires et ses sociétés liées, et a conclu que la banque nationale de développement et ses intérêts connexes étaient des homologues proches et réguliers du groupe BEI. La banque nationale de développement est un bénéficiaire direct des fonds de la BEI en tant qu'emprunteur, et elle cofinance également des opérations et co-investit avec la BEI. La banque nationale de développement garantit également les prêts que la BEI signe avec des contreparties italiennes.

7. À la suite de son évaluation, le CEC a recensé de multiples risques de conflits d’intérêts (réels, potentiels et perçus) et a conclu que des mesures d’atténuation devaient être mises en place pour protéger le groupe BEI et l’ancien vice-président contre ces risques. En particulier, le CCE a décidé que l’ancien vice-président devrait:

• Évitez toute implication dans toute activité liée à la banque nationale de développement italienne, toute activité liée aux entreprises auxquelles la banque nationale de développement italienne participe et tout événement public lié à la banque nationale de développement italienne. Jusqu’à sa nomination en tant que PDG, l’ancien vice-président pouvait exercer son rôle de président du FEI lorsque ce rôle impliquait une exposition indirecte à la banque nationale de développement italienne en tant qu’actionnaire du FEI.
• S’abstenir de toute activité commerciale avec les actionnaires de la banque nationale italienne de développement et de toute participation au club des investisseurs à long terme (LTI)^[6].
• S'abstenir de faire des apparitions publiques liées à son rôle potentiel de PDG de la banque nationale de développement italienne avant la confirmation formelle de sa nomination.
• S'abstenir de toute discussion et décision au sein d'un organe directeur du Groupe BEI concernant les opérations, projets et autres propositions liés à la banque nationale italienne de développement, à ses actionnaires et aux entités apparentées.
• Si sa nomination au poste de PDG est confirmée, il démissionne immédiatement de son poste de membre du comité de direction et de président du FEI.

8. À cette occasion, l’ancien vice-président n’a pas été nommé directeur général de la banque nationale de développement en question et a continué à exercer ses fonctions de membre du comité de direction de la BEI et de président du conseil d’administration du FEI.

9. En avril 2021, l’ancien vice-président a informé le responsable de la conformité (CCO) du groupe BEI de rumeurs informelles selon lesquelles il serait à nouveau envisagé pour le poste de PDG de la banque nationale de développement en Italie. Le CCO a conseillé à l’ancien vice-président de respecter les mesures d’atténuation énoncées dans la décision CEC de 2018 jusqu’à ce que l’ancien vice-président ait demandé la mise à jour de la décision CEC de 2018.

10. Le 27 mai 2021, l’ancien vice-président a présenté sa démission de ses fonctions au sein du groupe BEI, afin de prendre ses nouvelles fonctions de PDG de la banque nationale de développement d’Italie, à compter du 1er juin 2021.

11. Le plaignant s'inquiétait du fait que le déménagement posait des risques de conflit d'intérêts. Il a allégué qu’il y avait eu diverses irrégularités dans la manière dont le groupe BEI avait géré le déménagement de l’ancien vice-président chez son nouvel employeur, y compris des violations du code de conduite de la BEI pour les membres de son comité de direction et du conseil d’administration du FEI.

L'enquête

12. La Médiatrice a ouvert une enquête afin de déterminer si la BEI:

• suffisamment vérifié qu’aucun conflit d’intérêts, réel, potentiel ou perçu, ne s’est produit dans le contexte du déménagement de son ancien vice-président à la banque nationale de développement d’Italie; et
• a veillé à ce que des garanties suffisantes soient mises en place pour empêcher l’ancien vice-président d’utiliser les informations et les contacts de la BEI acquis au service de la BEI.

13. Au cours de l'enquête, le Médiateur a reçu des réponses de la BEI en réponse à deux demandes de renseignements distinctes ^[7] et, par la suite, les observations du plaignant en réponse aux réponses de la BEI ^[8]. L'équipe d'enquête du Médiateur a également examiné le dossier de la BEI dans cette affaire.

14. Sur la base de l’inspection des documents pertinents de la BEI, l’équipe d’enquête de la Médiatrice a établi le calendrier du déménagement envisagé en 2018 et les étapes suivies dans le contexte de la notification de l’ancien vice-président concernant le déménagement potentiel en 2021. (Voir annexe 2.)

Risques de conflits d’intérêts liés à un emploi post-mandat

Arguments présentés par le plaignant

15. Selon le plaignant, les conclusions de la décision du CCE concernant le déménagement éventuel de l’ancien vice-président en 2018 ne se limitaient pas à cette demande spécifique, mais auraient dû s’appliquer par extension à la situation en 2021, lorsque l’ancien vice-président a notifié essentiellement la même activité post-mandat. Le plaignant a reconnu que, lorsque l’ancien vice-président n’a pas été nommé directeur général de la banque nationale de développement d’Italie en 2018, il n’y avait plus lieu d’appliquer les mesures d’atténuation énoncées dans la décision CEC de 2018. Toutefois, étant donné que les mêmes risques de conflit d’intérêts sont apparus à nouveau en 2021, les mêmes mesures d’atténuation auraient dû à nouveau être appliquées et respectées, en l’absence d’une nouvelle décision CEC qui serait parvenue à une conclusion différente.

16. Le plaignant a fait valoir que, après que l’ancien vice-président a notifié au CCO, en avril 2021, son éventuelle nomination à la banque nationale italienne de développement, celle-ci aurait dû être soumise au CEC pour examen, étant donné qu’il s’agissait d’un conflit d’intérêts potentiel.

17. Le plaignant a fait valoir que, même si l’ancien vice-président lui-même n’avait pas notifié le CEC, cela aurait dû être fait par les entités concernées au sein de la BEI (par exemple le CCO), dès qu’elles ont eu connaissance du déménagement, conformément aux règles de la BEI ^[9]. Toutefois, aucune notification de ce type n’a été effectuée. À l'exception de l'ancien vice-président et du directeur de la coordination, aucun autre membre du personnel de la BEI n'était au courant de l'activité d'après-mandat envisagée.

18. Le plaignant a également observé qu’aucune récusation n’avait été faite, ni aucune abstention enregistrée, en ce qui concerne la participation de l’ancien vice-président aux approbations des accords de financement du groupe BEI avec la banque nationale de développement en mai 2021. Il a affirmé que, étant donné que la BEI n’a pas considéré que cela avait une quelconque conséquence, cela démontre que la BEI n’a pas surveillé et suivi la manière dont l’ancien vice-président s’est conformé à ses obligations en vertu du code de conduite du comité de direction et aux recommandations de la décision CEC de 2018. Le plaignant a fait valoir que cela nuisait à la responsabilisation et à la transparence.

19. En outre, le plaignant a affirmé que le CEC lui-même manquait à la fois d’indépendance et de transparence, étant donné qu’il est composé d’initiés de la BEI et que ses décisions ne sont pas rendues publiques.

Arguments présentés par la BEI

20. La BEI a déclaré que les mesures d’atténuation définies par le CEC en 2018 étaient réputées applicables jusqu’à ce qu’une décision formelle sur la nomination du directeur général de la banque nationale de développement ait été prise. De l’avis de la BEI, cela signifiait que les mesures d’atténuation ont cessé de s’appliquer à compter du 27 juillet 2018, date à laquelle la procédure de nomination de la banque nationale de développement a été conclue et lorsque l’ancien vice-président n’a pas été nommé.

21. Au cours de l’année 2018, l’ancien vice-président a été inscrit comme absent du procès-verbal du comité de direction de la BEI pour des éléments liés à la banque nationale de développement en question.

22. Le 14 mars 2019, la BEI a apporté des modifications au code de conduite du comité de direction ^[10], y compris à la procédure applicable en ce qui concerne les activités postérieures au mandat que les membres du comité de direction ont l’intention d’entreprendre au cours de toute «période de réflexion» suivant leur mandat. Par la suite, les membres du comité de direction n'ont plus besoin de déclarer au CEC ou de demander son approbation pour un emploi dans une fonction publique et un poste public officiel dans un État membre de l'UE ou dans l'une de ses institutions publiques.^[11] La BEI a déclaré qu'elle avait apporté ce changement pour refléter une logique similaire appliquée par la Commission européenne dans ses règles pour les commissaires, ainsi que dans les décisions antérieures du CEC, et l'alignement entre les intérêts de la BEI et ceux des institutions financières du secteur public.

23. La BEI a soutenu que le poste de directeur général de la banque nationale de développement en question pouvait être qualifié de rôle de capacité de service public et qu'il n'était pas nécessaire de le déclarer au CEC ^[12]. En effet, le gouvernement italien est actionnaire à 84 % de la banque nationale de développement, qui est une institution nationale de développement, et participe aux côtés de la BEI à des initiatives et à des financements communs.

24. La BEI a reconnu que la situation qui s’était produite en 2021 était sensiblement la même qu’en 2018. Toutefois, dans sa réponse au Médiateur, elle a déclaré que, même si l’ancien vice-président avait été recommandé par le CCO de suivre les mêmes mesures d’atténuation par mesure de précaution, cet avis ne constituait pas un avis du CEC.

25. En mai 2021, l’ancien vice-président a participé à des réunions de la BEI et du FEI au cours desquelles des conventions de financement avec la banque nationale de développement d’Italie ont été approuvées. Rien n'indiquait que l'ancien vice-président s'était abstenu ou s'était récusé de ces processus décisionnels. La BEI a déclaré que la nature collégiale du comité de direction de la BEI et du conseil d’administration du FEI signifiait que le vote de l’ancien vice-président n’avait été un facteur déterminant dans aucune décision et que l’ancien vice-président n’avait pas non plus exercé de droit de vote prépondérant en tant que président du conseil d’administration du FEI.

26. Le 27 mai 2021, la BEI a été informée par l’ancien vice-président qu’il avait été nommé directeur général de la banque nationale de développement d’Italie. L’ancien vice-président a démissionné de ses fonctions au sein du comité de direction de la BEI et du conseil d’administration du FEI avec effet immédiat et a commencé son activité après son mandat le 1er juin 2021.

Évaluation du Médiateur

27. Étant donné que le groupe BEI gère des volumes de financement de plus en plus importants ^[13], le public s'attend de plus en plus à ce que le groupe BEI dispose de règles et de normes complètes en matière de transparence et d'intégrité dans ses fonctions. L'application de ces règles implique également un engagement proactif à prévenir les conflits d'intérêts et à gérer les risques potentiels lorsqu'ils surviennent. Le fait de ne pas le faire pose non seulement des risques pour la réputation de la BEI, mais aussi pour la crédibilité et la viabilité des actions importantes qu'elle contribue à financer.

28. Dans ce contexte, les mouvements de «pantouflage» des hauts fonctionnaires, ainsi que de ceux qui ont récemment quitté leurs fonctions, devraient être correctement évalués afin de déterminer s’ils entraînent des risques de conflits d’intérêts réels, potentiels ou perçus. La BEI doit s'efforcer de prendre toutes les mesures raisonnables pour identifier ces risques et, le cas échéant, les gérer ou les atténuer en temps utile et de manière efficace.

29. Les membres du comité de direction, qui peuvent également être membres du conseil d'administration du FEI, sont des hauts fonctionnaires du groupe BEI. En tant que tels, ils sont censés soutenir les objectifs de la BEI: d'agir loyalement, honnêtement et impartialement et de souscrire à des normes élevées d'éthique professionnelle. Ils doivent s'acquitter de leurs tâches professionnelles avec diligence, efficacité et au mieux de leurs capacités.

30. La composition du CEC comprend, outre les administrateurs expérimentés de la BEI, le président du comité d’audit de la BEI, qui est un organe statutaire indépendant du conseil d’administration de la BEI et du comité de direction de la BEI, et relève directement du conseil des gouverneurs de la BEI ^[14]. La Médiatrice note que le président du CEC peut demander à la BEI d’engager des conseillers externes de haut niveau professionnel et expérimentés pour des fonctions de CEC sur une base ad hoc.

31. Dans une précédente enquête concernant les activités postérieures au mandat d'un ancien vice-président et membre du comité de direction ^[15], la Médiatrice a constaté que, en approuvant la décision, la BEI n'avait pas géré correctement le risque de conflits d'intérêts qui s'était présenté. L’enquête a conclu que la BEI aurait dû adopter une approche plus ferme en ce qui concerne les mouvements de porte tournante de ses membres du comité de direction vers des emplois liés à des questions sur lesquelles ils travaillaient au service de la BEI. Toutefois, étant donné qu’en août 2021, la BEI avait apporté des améliorations aux règles d’éthique applicables pour traiter ces questions ^[16], la Médiatrice a estimé qu’aucune enquête supplémentaire n’était justifiée. Parmi les améliorations apportées par la BEI en 2021 figurait l’obligation pour les (anciens) membres du comité de direction de la BEI de présenter une déclaration au président du CEC en vue d’un emploi post-mandat dans la fonction publique pendant leur «période de réflexion». Il s'agit de tenir un registre au sein de la BEI de toutes les nominations effectuées par d'anciens membres du Comité de direction. Toutefois, ces changements de rôles considérés comme relevant d’entités de «capacité de service public» n’étaient toujours pas soumis à l’autorisation du CEC ^[17].

32. La Médiatrice ne comprend pas pourquoi les activités post-mandat envisagées dans le cadre d’une fonction publique sont catégoriquement exemptées de l’autorisation CEC. Cette affaire illustre clairement pourquoi les nominations à des postes dans des entités que la BEI considère comme ayant une fonction de service public peuvent présenter des risques de conflit d’intérêts, qu’ils soient réels, potentiels ou perçus. En 2018, le CEC a recensé de multiples risques de conflits d’intérêts réels, potentiels et perçus associés au transfert potentiel de l’ancien vice-président vers la banque nationale de développement italienne, dans des circonstances que la BEI a considérées comme substantiellement identiques en 2021 (voir point 24).

33. La BEI a fait valoir qu’elle avait modifié ses règles en 2019, exemptant les capacités de service public de l’obligation de notification et d’autorisation des CEC, en partie parce qu’elle soutenait que la Commission européenne disposait de dispositions similaires pour les commissaires. Toutefois, le code de conduite de la Commission exige que les (anciens) commissaires notifient à la Commission les activités post-mandat envisagées dans le secteur public et laisse la possibilité au président de la Commission de demander l’avis du comité d’éthique indépendant lorsque l’activité post-mandat envisagée est dans le secteur public.

34. La raison pour laquelle la BEI a estimé qu’il existait un risque de conflit en 2018 n’est pas claire, mais en 2021, ce risque n’existait pas, simplement parce que la BEI a modifié les règles.

35. Il est difficile d’éviter de conclure que la manière dont la BEI a géré le déménagement potentiel de l’ancien vice-président en 2021 n’était pas à la hauteur de la manière dont elle avait auparavant géré essentiellement la même situation. Contrairement à 2018, l’ancien vice-président n’a pas informé le CCE en temps utile, mais seulement après la confirmation de la nomination. Bien que l’ancien vice-président ait informé le BCC et que le BCC lui ait conseillé de respecter les mêmes mesures d’atténuation que celles énoncées par le CCE en 2018, la BEI a déclaré dans sa réponse à la Médiatrice que cet avis n’était pas contraignant. Comme l’a montré cette enquête, il apparaît également que cet avis n’a pas été respecté: rien n’indiquait que l’ancien vice-président s’était récusé ou s’était abstenu de participer à l’approbation des conventions de financement avec la banque nationale de développement d’Italie entre le 4 et le 11 mai 2021 et que les membres du comité de direction et du conseil d’administration du FEI n’avaient pas non plus été informés des mesures préventives qu’il avait été conseillé à l’ancien vice-président d’appliquer.

36. La Médiatrice ne trouve pas rassurant l’argument de la BEI selon lequel la participation de l’ancien vice-président aux processus d’approbation de ces conventions de financement n’était pas un facteur déterminant dans les approbations (c’est-à-dire en raison de la nature collégiale des règles décisionnelles du groupe BEI et du fait qu’il n’a pas exercé de droit de vote en tant que président du conseil d’administration du FEI). L’ancien vice-président, qui était également président du FEI, savait qu’il était possible qu’il soit nommé directeur général de la banque nationale de développement d’Italie dans un délai de quelques semaines. À tout le moins, la participation de l’ancien vice-président à ces approbations a créé la perception d’un conflit d’intérêts. C’est précisément ce risque que le CEC a cherché à traiter au moyen des mesures d’atténuation qu’il a définies en 2018.

37. Séparé et distinct de toute obligation de l’ancien vice-président de déclarer et/ou de demander l’approbation du CCE en ce qui concerne les activités post-mandat pendant toute période de réflexion, le code de conduite du comité de direction (qui était applicable en mai 2021) comprend des dispositions sur l’identification et la prévention des conflits d’intérêts, qu’il définit comme des situations dans lesquelles des intérêts privés ou personnels peuvent influencer, ou semblent influencer, l’exécution impartiale et objective de leurs fonctions par les membres du comité de direction ^[18]. La possibilité d’être nommé directeur général d’une contrepartie proche et régulière du groupe BEI qui est également bénéficiaire d’un financement de la BEI est un intérêt personnel important qui aurait dû être évalué par le CCE. Le code de conduite exige que, lorsqu'un tel conflit survient, les membres du comité de direction le déclarent immédiatement au CEC et, dans l'attente de la décision du CEC, s'abstiennent de participer à toute activité de la BEI liée à leurs intérêts privés ou personnels. Le code de conduite ne fait pas de distinction entre les catégories d’emprunteurs, par exemple entre les entreprises privées ou les banques nationales de développement.

38. À la lumière de ce qui précède, le Médiateur estime que la manière dont la BEI a traité les risques de conflits d’intérêts dans cette affaire était inadéquate et constituait une mauvaise administration. Toutefois, comme il n’est plus possible d’y remédier dans ce cas particulier, le Médiateur formule ci-dessous une suggestion d’amélioration correspondante. Elle espère vivement que la BEI donnera suite à cette suggestion afin d'éviter que des situations similaires ne se reproduisent à l'avenir.

39. La Médiatrice est consciente du fait que la BEI partage les décisions de CEC avec le personnel concerné de la BEI selon le principe du besoin d’en connaître. Le Médiateur estime que cela n'est pas suffisant. Les décisions du CEC devraient plutôt être rendues publiques afin de mieux faire connaître les mesures d’atténuation adoptées par le CEC pour protéger les intérêts de la BEI et du public. Dans ce contexte, la Médiatrice note que la Commission européenne rend publics les avis de son comité d’éthique indépendant ^[19]. En décembre 2022, la BEI s’est engagée à envisager de rendre publiques les décisions de la CEC à la suite d’une décision de la Médiatrice ^[20], affirmant qu’une telle mesure nécessiterait une modification des règles applicables à la CEC, ce qui nécessite l’approbation du conseil des gouverneurs de la BEI. À la lumière de la proposition de réforme du comité de direction de la BEI, la Médiatrice demande instamment à la BEI d’accélérer ce processus, s’il n’est pas encore achevé.

Risques d'utilisation abusive des informations et des contacts de la BEI

Arguments présentés par le plaignant

40. Le plaignant a fait valoir que l'ancien vice-président avait été nommé à son nouveau poste en raison de ses relations privilégiées avec les titulaires d'une charge publique au plus haut niveau du gouvernement en Italie. Selon le plaignant, cela constituait une violation du code de conduite du comité de direction de la BEI ^[21].

41. Le plaignant a également allégué que l'ancien vice-président avait fait pression sur des membres du personnel du Groupe BEI pour qu'ils le rejoignent chez son nouvel employeur.

42. Le plaignant a déclaré que la banque nationale italienne de développement est l'une des contreparties financières les plus importantes de la BEI, en ce qui concerne les fonds qu'elle traite et emprunte. Elle participe également à un certain nombre d'autres homologues importants de la BEI. Compte tenu de sa supervision des prêts en Italie, l’ancien vice-président a donc également connaissance d’une ou de plusieurs sociétés ou organismes ayant des relations directes ou indirectes avec la BEI, qu’il pourrait utiliser dans son nouveau poste ^[22].

Arguments présentés par la BEI

43. La BEI a indiqué que, lorsqu’elle a été informée de l’activité post-mandat de l’ancien vice-président auprès de la banque nationale de développement italienne, l’ECC a informé l’ancien vice-président qu’il:

• était strictement lié par l'obligation de confidentialité à l'égard des informations reçues dans l'exercice de ses fonctions, conformément aux règles, politiques et lignes directrices pertinentes de la BEI; et
• doit s'abstenir d'exercer des activités de lobbying auprès des organes directeurs et du personnel de la BEI sur les questions relevant de son portefeuille d'activités en tant que membre du comité de direction pendant son mandat jusqu'à la fin de la période de réflexion.

Le CCE a également suggéré que le contrat de l’ancien vice-président avec son nouvel employeur ne contienne aucune clause l’empêchant de déclarer toute situation de conflit d’intérêts personnel survenant avant la fin de la période de réflexion au CCE, qui pourrait alors décider des mesures appropriées ^[23].

44. La BEI a également indiqué qu’elle vérifiait le respect de l’obligation de confidentialité par l’ancien vice-président en surveillant les médias. Elle pourrait également prendre connaissance de problèmes de conformité au moyen d’éventuels signalements ou plaintes par l’intermédiaire du mécanisme de traitement des plaintes de la BEI, s’il y avait eu de tels signalements ou plaintes. La BEI a déclaré qu'elle ne savait pas que l'ancien vice-président avait défendu ses propres intérêts ou fait pression sur les membres du personnel du Groupe BEI.

45. La BEI n’a appliqué aucune mesure d’atténuation qui aurait empêché l’ancien vice-président de recruter ou d’offrir des possibilités d’emploi aux membres du personnel de la BEI. La BEI a déclaré que, lorsqu’elle surveille les risques de conflits d’intérêts, elle se concentre sur les demandes des membres du personnel du groupe BEI eux-mêmes, plutôt que sur la source de leur recrutement. Depuis mai 2021, la BEI a approuvé trois demandes d’engagement de membres du personnel auprès de la banque nationale de développement italienne en congé sans solde. Dans ces cas, les décisions autorisant les déménagements imposaient un certain nombre de mesures visant à atténuer tout risque, y compris l’interdiction de toute participation à des opérations directes (y compris les négociations entre la banque nationale de développement et le groupe BEI) et l’obligation de signaler rapidement à la BEI tout conflit d’intérêts ou risque pour la réputation découlant de l’exercice de l’activité. Au cours de la même période, le FEI a approuvé une demande d’entrée en fonction auprès de la banque nationale de développement italienne, imposant des conditions similaires.

46. Le bureau du CCO, en réponse au plaignant, a déclaré qu’il avait soigneusement examiné toutes les informations fournies par le plaignant, y compris en ce qui concerne les allégations relatives à l’utilisation d’informations privilégiées ^[24]. La BEI a noté que les informations en cause provenaient toutes de sources accessibles au public et n’étayaient pas les allégations du plaignant, ni ne justifiaient un complément d’enquête. En outre, le Groupe BEI a déclaré qu'il n'avait pas le pouvoir d'enquêter sur les allégations relatives à l'utilisation d'informations privilégiées dans des entités autres que le Groupe BEI. Dans ces conditions, il incomberait aux autorités nationales compétentes d’enquêter sur de telles allégations. Toutefois, le groupe BEI n’avait aucune raison suffisante de transmettre cette allégation aux autorités italiennes.

Évaluation du Médiateur

47. En ce qui concerne la suggestion du CCE selon laquelle le contrat de l’ancien vice-président avec son nouvel employeur ne devrait contenir aucune clause l’empêchant de déclarer au CCE toute situation de conflit d’intérêts personnel survenant avant la fin du délai de réflexion, le Médiateur note que cette mesure fait référence à une obligation contraignante ^[25] et que cela devrait sans doute être communiqué en tant que tel. Pour résoudre ce problème, le Médiateur formulera ci-dessous une suggestion d'amélioration.

48. Le Médiateur estime que les mesures imposées par la BEI pour protéger les informations et les contacts de la BEI acquis par l'ancien vice-président sont justifiées. Toutefois, ces mesures auraient pu être plus claires afin de faire également explicitement référence à la qualité de l’ancien vice-président en tant que président du conseil d’administration du FEI. Ceci est illustré par la suggestion d'amélioration ci-dessous.

49. Dans l’ensemble, la Médiatrice juge raisonnable l’approche adoptée par le groupe BEI pour évaluer les demandes d’activités extérieures des membres du personnel en congé sans rémunération.

50. En ce qui concerne les autres allégations du plaignant, y compris l’utilisation d’informations privilégiées postérieures au mandat, la Médiatrice estime que la réponse de la BEI aux éléments de preuve qui lui ont été présentés est également raisonnable.

Conclusion

Sur la base de l’enquête, la Médiatrice clôt cette affaire en concluant ce qui suit:

La manière dont la BEI a traité les risques de conflits d’intérêts dans cette affaire était inadéquate et constituait une mauvaise administration. Toutefois, comme il n’est plus possible d’y remédier dans ce cas particulier, la Médiatrice clôt cette enquête en formulant des suggestions d’amélioration qui, si elles étaient mises en œuvre, pourraient aider le groupe BEI à éviter que des problèmes similaires ne se posent à l’avenir.

Le plaignant et le groupe BEI seront informés de cette décision.

Suggestions d'amélioration

I. La BEI devrait veiller à ce que, lorsqu'un membre de son comité de direction a l'intention d'occuper un poste dans une entité qu'elle considère comme exerçant une fonction de service public et que ce poste peut donner lieu à des risques de conflit d'intérêts, le déménagement nécessite l'autorisation du CEC.

II. Lorsque le CEC adopte des décisions à l’égard d’un membre du comité de direction de la BEI qui préside également le conseil d’administration du FEI, les mesures d’atténuation qu’il adopte devraient refléter le double rôle de ce titulaire de poste et faire référence non seulement aux fonctions du comité de direction, mais aussi aux fonctions du conseil d’administration du FEI.

III. Le CEC devrait rappeler aux anciens membres du comité de direction de la BEI, lorsqu’ils entreprennent des activités postérieures au mandat, qu’ils sont tenus de veiller à ce que leurs contrats ne contiennent aucune clause les empêchant de déclarer au CEC toute situation personnelle de conflit d’intérêts survenant avant la fin de leur «période de réflexion».

 

Emily O'Reilly Médiateur
européen

Strasbourg, le 31/10/2023

 

 

[1] Cassa Depositi & Prestiti SpA (dénommée CDP) est la banque nationale de développement d’Italie. Le CDP a été déclaré Institution nationale italienne de promotion en 2015.

[2] Le conseil d’administration du FEI est composé de membres désignés par les trois groupes d’actionnaires, est présidé par un vice-président du comité de direction de la BEI et est chargé d’approuver les opérations du FEI.

[3] Le Groupe Banque européenne d'investissement (Groupe BEI) se compose de deux institutions membres: le européen

Banque d'investissement (BEI) et Fonds européen d'investissement (FEI). La BEI accorde des prêts à long terme pour promouvoir les objectifs européens. Pour plus de détails, voir: https://www.eib.org/fr/about/priorities/index. Le FEI est un fournisseur spécialisé de financement des risques au profit des petites et moyennes entreprises (PME) dans toute l’Europe. Les actionnaires du FEI sont la BEI, l’UE (représentée par la Commission européenne) et toute une série de banques et d’institutions financières publiques et privées.

[4] Pour plus d'informations: https://www.eib.org/en/about/partners/npbis/index.htm

[5] Le comité d’éthique et de conformité (ECC) est institué conformément à l’article 11, paragraphe 4, du règlement intérieur de la BEI. Le CCE est composé des quatre membres les plus anciens du conseil d’administration de la BEI qui se sont portés volontaires pour participer à ses activités et du président du comité d’audit. Voir: https://www.eib.org/attachments/general/operating_rules_ethics_and_compliance_en.pdf. 

[6] En 2009, la BEI, en collaboration avec un certain nombre de banques nationales de développement, a créé le Club des investisseurs à long terme, dans le but de réunir les principales institutions mondiales afin de mettre l'accent sur une identité commune en tant qu'investisseurs à long terme, d'encourager la coopération et de favoriser les conditions propices aux investissements à long terme dans la promotion de la croissance. Voir pour plus d'informations: https://www.d20-ltic.org/ 

[7] Voir: https://www.ombudsman.europa.eu/fr/opening-summary/fr/157574, et https://www.ombudsman.europa.eu/fr/doc/correspondence/en/168143.

[8] Observations envoyées le 2 mars 2023, voir: https://www.ombudsman.europa.eu/fr/doc/correspondence/en/177035, et commentaires envoyés le 3 juillet 2023, voir: https://www.ombudsman.europa.eu/en/doc/correspondence/en/177036

[9] Par exemple, une demande aurait pu être formulée par le président du conseil des gouverneurs, tout membre du CCE, tout membre du conseil d’administration, le comité de direction ou le comité d’audit, le secrétaire général et le responsable de la conformité (CCO). Voir les articles 4 et 7 des règles de fonctionnement du CEC qui étaient en vigueur à l’époque; https://www.eib.org/attachments/general/operating_rules_ethics_and_compliance_en.pdf.

[10] Voir le code de conduite 2019 du comité de gestion de la BEI: https://www.eib.org/fr/publications/management-committee-code-of-conduct.

[11] L'emploi au sein du conseil d'administration ou d'un organe décisionnel équivalent d'organisations internationales ou d'institutions financières multilatérales ou bilatérales est également exempté de la notification et de l'approbation du CCE.

[12] Conformément à l’article 4, paragraphe 3, du code de conduite du comité de gestion de 2019, voir note de bas de page 11.

[13] Voir: https://www.eib.org/fr/about/key-figures/index .

[14] Voir article 13.4 des règles de fonctionnement du CEC, voir note de bas de page 10.

[15] Décision sur la manière dont la Banque européenne d’investissement (BEI) a géré le transfert d’un ancien vice-président vers une entreprise de services publics de l’énergie qui avait reçu des prêts de la BEI (1016/2021/KR). Voir: https://www.ombudsman.europa.eu/fr/decision/en/158894.

[16] Ces améliorations comprenaient:

- Ajout d’une déclaration sur les «valeurs fondamentales» de la BEI et les obligations découlant de ces valeurs.

Améliorer les dispositions relatives à l'indépendance et aux comportements interdits.

- Clarifier et fournir des orientations sur les concepts de situations de conflit d’intérêts réelles, potentielles et perçues, y compris sur les exigences de divulgation connexes et la procédure applicable.

- Clarifier l’étendue des relations internes et externes, y compris sur la nature des activités extérieures non liées aux travaux et aux activités politiques de la BEI.

- Prolonger de 12 à 24 mois la « période de réflexion » des membres du Comité de direction de la BEI. 

[17] Voir l'article 6.2, voir: https://www.eib.org/attachments/publications/code_of_conduct_mc_en.pdf.
Cela est dûment reflété à l’article 4, paragraphe 5, des règles de fonctionnement du CEC 2021, voir:  https://www.eib.org/attachments/publications/board_directors_ecc_operating_rules_en.pdf.

[18] Conformément à l’article 1.8 du code de conduite du comité de gestion de 2019, voir note de bas de page 11.

[19] Voir: https://commission.europa.eu/about-european-commission/service-standards-and-principles/ethics-and-good-administration/commissioners-and-ethics/ex-european-commissioners-authorised-occupations_en.

[20] Voir la note de bas de page 16.

[21] Le plaignant a fait référence à l'article 1.4 (Normes de conduite fondamentales) et à l'article 1.9 (Avantages personnels) dans ce contexte. Voir note de bas de page 11.

[22] En violation de l'article 1.10 du code de conduite, voir note de bas de page 11.

[23] Conformément à l’article 1.1.2 des règles de fonctionnement du CEC applicables à l’époque, voir: https://www.eib.org/attachments/general/operating_rules_ethics_and_compliance_en.pdf.

[24] Voir l'article 7 du règlement (UE) no 596/2014, où l'information privilégiée est définie comme une information i) se rapportant, directement ou indirectement, à des instruments financiers ou à des émetteurs particuliers; ii) est de nature précise; iii) n'a pas été rendue publique; et iv) si elle était rendue publique, elle serait susceptible d’avoir un effet significatif sur le prix de ces instruments. Voir: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0596-20210101.

[25] Voir article 4 du code de conduite de MC de 2019 (note de bas de page 11).