Kære H.

Den 31. juli 2001 indgav De på vegne af Det Europæiske Miljøkontor (EEB) en klage til Den Europæiske Ombudsmand over Europa-Kommissionen vedrørende tilskudsaftalen SUF 99/84875.

Den 6. september 2001 videresendte jeg klagen til formanden for Europa-Kommissionen. Kommissionen afgav udtalelse den 12. november 2001. Jeg fremsendte den til Dem sammen med en opfordring til at fremsætte bemærkninger, som De fremsendte den 21. december 2001. Den 12. marts 2002 sendte jeg et forslag til en mindelig løsning til Kommissionen. Kommissionen fremsendte sit svar den 3. juni 2002. Jeg fremsendte den til Dem sammen med en opfordring til at fremsætte bemærkninger, som De fremsendte den 26. juli 2002.

Jeg skriver nu for at informere Dem om resultaterne af de undersøgelser, der er foretaget.

Komplekset

Klageren var generalsekretæren for Det Europæiske Miljøkontor (EEB), en almennyttig paraplyorganisation, der har til formål at forbedre EU's miljøpolitikker, og som indgav klagen i juli 2001 på vegne af organisationen. EEB er finansielt hovedsagelig afhængig af finansiering fra Europa-Kommissionen (op til 50 %) og af offentlige tilskud. Endvidere bidrager medlemskontingentet med omkring € 45.000 om året. Dens klage til Ombudsmanden vedrørte tilskudsaftalen SUF 99/84875 og vedrørte en tvist, som den havde med Kommissionen efter Kommissionens beslutning om at nedsætte den endelige udbetaling af dens tilskud for 1999 med € 30 787,27.

Baggrunden for klagen var følgende:

Klageren forklarede, at EEB havde haft en strukturel finansiel svaghed, nemlig at det ikke havde finansielle reserver. Der er behov for reserver til dækning af uventede tab og for at sikre, at EEB's retlige forpligtelser over for personalet og andre stadig kan opfyldes, når der ikke ydes tilskud. I 1996 opfordrede dets revisorer EEB til at oprette en driftskapital/reservefond. Organisationen indvilligede i at arbejde på dette på grundlag af indtægterne fra medlemskontingenterne, da andre donorer som f.eks. Kommissionen kun sponsorerer aktiviteter. Indtil 1999 skulle reserven anvendes til håndtering af udestående gæld. Efter 1999 blev der sat penge til side i en driftskapital/reservefond. EEB mente, at den havde en aftale med Kommissionens GD Miljø om at gøre dette, men i 2000 viste det sig, at den ikke kunne acceptere dette og reducerede sin sidste rate til EEB med dette beløb, dvs. € 30 787,27.

EEB anfægtede denne afgørelse på møder og i skrivelser med Kommissionens GD for Miljø samt finanskontrollen og Michaele SCHREYER, medlem af Kommissionen med ansvar for budget. Disse bestræbelser var forgæves med hensyn til 1999-tilskuddet. Klageren påpegede imidlertid, at de positivt resulterede i, at Kommissionen tilpassede kontrakten for EEB og andre ngo'er i samme situation i 2000 for at undgå en lignende konflikt. Hvorvidt det vil fjerne problemet, er ifølge klageren stadig uvist.

EEB kunne ikke acceptere udfaldet af tvisten i 1999, da både det pågældende beløb og princippet var meget vigtigt for EEB. Den fandt Kommissionens ræsonnement tvivlsomt og urimeligt, og den underminerede den politik, som EEB havde forpligtet sig til at følge efter 1996 for at undgå den tidligere finanskrise. Klageren var fortsat overbevist om, at Kommissionen fejlfortolkede sine egne regler, og fremførte kortfattet følgende argumenter. For det første kræver Kommissionen, at EEB har en forsvarlig økonomisk forvaltning som fastsat i vademecummet om forvaltning af tilskud. Dette omfatter efter klagerens opfattelse og efter EEB's revisorers opfattelse opbygning af en rimelig driftskapital/reservefond. For det andet havde EEB ikke anvendt nogen penge fra Kommissionen til at oprette reserven eller penge, der var medregnet i de såkaldte matchende midler, der var nødvendige for at modtage Kommissionens tilskud. Kun indtægter fra EEB's medlemmer blev anvendt til dette formål. For det tredje sponsorerede Kommissionen EEB's aktivitetsprogram og ikke EEB som organisation. Aktivitetsprogrammet for 1999 resulterede faktisk i et tab på € 11.002, som blev opvejet af medlemsindtægter, der oprindeligt var besluttet på at gå ind i reserven. Som følge heraf blev kun € 30.787.27 placeret i reserven. For det fjerde kaldte Kommissionen dette beløb for "profit", men EEB er en nonprofitorganisation. Beløbet er en ikke-støtteberettiget udgift i henhold til artikel 10, stk. 4, i De Europæiske Fællesskabers almindelige betingelser for tilskudsaftaler (som bilag til tilskudsaftalen). Klageren accepterede, at det ikke var berettiget til et bidrag fra Kommissionen, og det var grunden til, at det fuldt ud blev betalt af medlemsindtægter og ikke beregnet af modsvarende midler. For det femte konfiskerede Kommissionen hele det beløb, der var afsat til reserven, og ikke en del af det, der vedrørte dens bidrag til EEB's arbejde. Dette var ikke i overensstemmelse med vademecummet og var i strid med artikel 11, stk. 3, i de almindelige betingelser.

Sammenfattende hævdede klageren, at Kommissionen fejlagtigt besluttede at nedsætte den endelige betaling til EEB i henhold til tilskudsaftalen SUF 99/84875 med € 30 787,27. Klageren krævede tilbagebetaling af samme beløb.

Forespørgslen

Klagen blev videresendt til Kommissionen med henblik på bemærkninger. I sin udtalelse påpegede Kommissionen, at dens opfattelse ikke var forskellig fra EEB's for så vidt angår de faktiske omstændigheder, men med hensyn til fortolkningen heraf.

Kommissionen anførte, at vademecummet kun tjener som vejledning og ikke er juridisk bindende. En forsvarlig økonomisk forvaltning bør betragtes som en forudsætning for at modtage fællesskabsstøtte og ikke som en begrundelse for at opbygge finansielle reserver. Med hensyn til klagerens argument om, at hverken Kommissionens tilskud eller de tilsvarende midler var blevet anvendt til at opbygge en reserve, afviste Kommissionen dette argument og fremførte, at alle indtægter og udgifter under NGO-finansieringsprogrammet til driftsomkostninger og aktiviteter (såkaldt aktivitetsfinansiering) skal tages i betragtning. Dette indebærer, at medlemskontingenter ikke kan afsættes til oprettelse af en reserve, da de skal anvendes til at udligne udgifter.

I modsætning til klagerens opfattelse af, at Kommissionen ikke sponsorerede EEB's organisation som sådan, anførte Kommissionen, at tilskudsaftalen (kontrakten) omfattede alle typer udgifter med kun nogle få undtagelser, der er nævnt i de almindelige betingelser, som er en integreret del af aftalen. Den dækker navnlig generalomkostninger uden begrænsning med hensyn til en godtgørelsesprocent. Det tab, der blev henvist til, var et regnskabsmæssigt artefakt, da EEB valgte at foretage en hensættelse til en reserve med penge, som den ikke måtte beholde. Pengene skulle have været betragtet som regelmæssige indtægter i henhold til aftalens regler.

Udtrykket "profit" kan være vildledende, da nonprofitorganisationer ikke kan opnå fortjeneste. Tilskudsaftalens artikel 3, stk. 4, er i denne henseende klar: "Modtageren accepterer, at tilskuddet under ingen omstændigheder må give overskud, og at det skal begrænses til det beløb, der er nødvendigt for at skabe balance mellem indtægter og udgifter i forbindelse med foranstaltningen". Hensættelser til eventuelle fremtidige tab eller gæld betragtes ikke som støtteberettigede omkostninger (artikel 10, stk. 4, i de almindelige betingelser), hvilket ifølge Kommissionen betyder, at modtageren ikke har nogen skønsbeføjelse til at oprette hensættelser med det resultat, at de indtægter, der er til rådighed til balancering af udgifter, reduceres.

Kommissionen understregede, at den ikke havde konfiskeret medlemsindtægterne. I stedet skulle beløbet anvendes til at afbalancere udgifterne til operationen. Som følge heraf var tilskuddet begrænset til den resterende forskel mellem indtægter og udgifter.

Kommissionen anførte, at den kunne forstå, at klageren søger at forbedre sin økonomiske formåen som anbefalet af sine revisorer. Den kontrakt, der blev indgået i 1999, og som var genstand for EEB's klage, udgør imidlertid ikke et passende retsgrundlag for EEB's krav om oprettelse af en reserve. Kommissionen konkluderede, at tilskudsaftalen skulle følges, og at den ikke gav mulighed for nogen anden fortolkning end en fuldstændig inddrivelse af overskydende beløb. Aftalen indeholder bestemmelser om en sådan nedsættelse og gør den bindende for modtagerne.

I sine bemærkninger fastholdt klageren sin klage. Den anførte, at det centrale spørgsmål i forbindelse med god forvaltning er, om tilskudsaftalen kun giver mulighed for én fortolkning. Klageren var overbevist om, at den giver Kommissionen mulighed for at tillade opbygning af en beskeden driftskapital/reservefond. Dette ville være i overensstemmelse med det generelle krav i vademecummet og med principperne om forsvarlig økonomisk forvaltning.

Det er korrekt, at vademecummet ikke er juridisk bindende, men det viser, hvor vigtigt det er for Kommissionen, at støttemodtageren har kapacitet til at håndtere eventuelle finansielle risici og tab. Med hensyn til klagerens andet og tredje argument anførte den, at tilskudsaftalen anvender ordet "operation". For EEB betød dette gennemførelsen af det arbejdsprogram, som EEB sendte til Kommissionen, og som udgør en del af aftalen. Der blev forelagt et budget sammen med arbejdsprogrammet, som ikke omfattede indtægter på ca. € 40 000, der forventedes fra medlemskontingenter. Den blev ikke medtaget, da den skulle anvendes til opførelse af reserven efter flere års tilbagebetaling af gæld. Kommissionens Generaldirektorat for Miljø var bekendt med denne praksis, som blev indledt i 1997 efter drøftelser med dette generaldirektorat. Forskellen i 1997 og 1998 var, at medlemskontingenterne blev anvendt til at dække udestående gæld, som Kommissionen har anerkendt som ikke-støtteberettigede omkostninger.

Med hensyn til argumenterne om en mulig "fortjeneste" fra EEB's side anførte klageren, at Kommissionens synspunkt indebar, at en organisation giver afkald på sin ret til at udøve forsvarlig økonomisk forvaltning, når den indgår en aftale, da den er forpligtet til at anvende alle sine indtægter til udgifter uden mulighed for at sikre, at organisationen kan lide tab. Kommissionen bekræftede, at hensættelser til eventuelle fremtidige tab eller gæld er ikkestøtteberettigede omkostninger, men fratog samtidig EEB muligheden for at foretage en sådan hensættelse i form af en finansiel reserve. Klageren understregede, at medlemsindtægterne på ca. € 40 000 ikke var en del af indtægtssiden af det budget, som Kommissionen godkendte som en del af aftalen, hvilket betyder, at der ikke er nogen reduktion af de indtægter, der er til rådighed til gennemførelse af arbejdsprogrammet. Faktisk var det beløb, der blev opført i reserven, meget beskedent, og klageren accepterede ikke Kommissionens argumenter om, at EEB vilkårligt afsatte et stort beløb og kunstigt reducerede de indtægter, der var til rådighed til at udligne udgifterne. Efter klagerens opfattelse blev gennemførelsen af arbejdsprogrammet for 1999, som Kommissionen godkendte, ikke påvirket af EEB's beslutning om at ophæve medlemskontingenterne.

Med hensyn til det forhold, at Kommissionen inddrev hele beløbet og ikke en del heraf, henviste klageren til artikel 11, stk. 3, i de almindelige betingelser, som klart henviser til en forholdsmæssig nedsættelse. Klageren fandt Kommissionens fortolkning i denne henseende utilstrækkelig af to grunde. For det første fordi det nederlandske miljøministerium, en anden sponsor af EEB's arbejdsprogram, stillede et spørgsmål til EEB om det formodede overskud. Hvis der havde været tale om et overskud, skulle EEB have tilbagebetalt ca. 10 % til ministeriet. Den accepterede imidlertid EEB's forklaring. Hvis den ikke havde accepteret forklaringen, ville to sponsorer have anmodet om parallel tilbagebetaling, og EEB ville have skullet tilbagebetale 110% af det formodede overskud. For det andet modtager EEB en betydelig del af sin finansiering fra Kommissionen, mens andre miljøorganisationer modtager en lavere procentdel af deres budget fra Kommissionen, nogle gange kun 10 %, under samme program. Ville det være rigtigt af Kommissionen at inddrive 100 % af det formodede overskud, hvis den kun havde bidraget med 10 % heraf?

Klageren konkluderede, at den fortsat var uenig i Kommissionens opfattelse og fortolkning. Det var ikke i overensstemmelse med principperne om god forvaltningsskik, at Kommissionen tvang organisationer, den støttede, til at operere uden finansielle reserver.

Ombudsmandens indsats for at opnå en venlig løsning

Efter nøje overvejelse af udtalelsen og bemærkningerne var Ombudsmanden ikke overbevist om, at Kommissionen havde reageret hensigtsmæssigt på klagerens påstand.

Den 12. marts 2002 forelagde Ombudsmanden Kommissionen et forslag til en mindelig løsning. I sin skrivelse foreslog Ombudsmanden, at Kommissionen skulle overveje at tilbagebetale beløbet € 30 787,27 til klageren eller alternativt give Ombudsmanden en sammenhængende og rimelig redegørelse for retsgrundlaget for sine handlinger, og hvorfor den mente, at dens opfattelse af den kontraktmæssige stilling var berettiget.

I sit svar af 3. juni 2002 henviste Kommissionen for det første til Rådets beslutning 97/872/EF (1), som er retsgrundlaget for NGO-finansieringsprogrammet. For så vidt angår det forhold, at budgettet ikke omfatter medlemskontingenter som en indtægt, anførte Kommissionen, at budgettet under alle omstændigheder er et vejledende skøn, der er udarbejdet forud for indgivelsen af ansøgningen. Der er intet, der tyder på, at medlemskontingenter ikke vil være en del af indtægterne fra "andre kilder". Derfor skal der tages hensyn til enhver indtægt, uanset om den er forudset eller ej. I artikel 3, stk. 4, i tilskudsaftalen hedder det, at "(...) tilskuddet (...) skal være begrænset til det beløb, der er nødvendigt for at skabe balance mellem indtægter og udgifter (...)". For så vidt angår det forhold, at artikel 10, stk. 4, i de almindelige betingelser fastsætter, at eventuelle fremtidige tab eller gæld ikke betragtes som støtteberettigede omkostninger, henviste Kommissionen til artikel 11, stk. 3, i de almindelige betingelser, der har følgende ordlyd: "Det maksimale tilskudsbeløb, som Kommissionen skal udbetale, nedsættes forholdsmæssigt, hvis en gennemgang af den endelige opgørelse i forhold til det samlede budget som anslået i aftalen viser, at: (...) -de samlede indtægter overstiger de samlede udgifter (...)" Da reservefonden ikke var opført på budgettet, heller ikke som en ikke-støtteberettiget hensættelse, kan den ikke betragtes som en del af de samlede udgifter og under ingen omstændigheder som støtteberettigede udgifter. Med hensyn til den forholdsmæssige nedsættelse henviste Kommissionen til ovennævnte artikel 3, stk. 4, og til tilskudsaftalens artikel 7, stk. 2. Hvis bestemmelserne i bilagene og bestemmelserne i aftalen er forskellige, finder bestemmelserne i aftalen ifølge sidstnævnte anvendelse. Konsekvensen er, at tilskuddet skal begrænses til det beløb, der er nødvendigt for at skabe balance mellem indtægter og udgifter. Proportionaliteten gælder kun for støtteberettigede udgifter. Tilskuddet er derfor begrænset til tre lofter: den kan ikke overstige € 580 000 svarende til 53,73 % af de støtteberettigede faktiske omkostninger (artikel 3, stk. 2), og den er begrænset til det beløb, der er nødvendigt for at skabe balance mellem indtægter og udgifter (artikel 3, stk. 4). Desuden adskiller kontrakterne for årene 1997-1998 sig fra kontrakten for 1999. Kontraktbetingelserne var derfor ikke de samme. Desuden har Kommissionen nu anerkendt den potentielle opbygning af gæld ud af ikkestøtteberettigede omkostninger over en længere periode. Derfor blev der i kontrakten for 2000 indført betingelser, der var gunstigere for klageren. Kommissionen konkluderede, at den mente, at den havde givet Ombudsmanden en sammenhængende og rimelig redegørelse for retsgrundlaget for sine handlinger, og hvorfor den mente, at dens opfattelse af kontraktsituationen var berettiget. Kommissionen så derfor ingen grund til at acceptere forslaget om en mindelig løsning.

I sine bemærkninger af 26. juli 2002 til Kommissionens svar fastholdt klageren sin klage. Den anførte, at Kommissionens fortolkning af kontrakten gør det umuligt at forudse hensættelser til fremtidige tab eller gæld og at praktisere en forsvarlig forvaltning. Klageren understregede, at den altid havde accepteret, at sådanne hensættelser hverken skulle betales af EU's bidrag eller af de tilsvarende midler til dette bidrag. EEB fandt derfor andre midler, nemlig medlemsindtægten. Klageren havde ikke anført i budgettet, at medlemskontingenterne, som Kommissionen vidste, EEB modtog, var en indtægt i budgettet. Det fremgik ret klart af budgettet, at medlemsindtægterne ikke skulle anvendes til programmet. Kommissionens afvisning af at acceptere hensættelser til eventuelle fremtidige tab eller fordringer som ikke-støtteberettigede omkostninger og i stedet betragte dem som overskud eller overskud er i strid med artikel 10, stk. 4, i de almindelige betingelser, som henviser til "omkostninger". Det er også logisk, at disse såkaldte ikke-støtteberettigede omkostninger ikke nævnes i budgettet, da Kommissionen kun ønskede at modtage oplysninger om de støtteberettigede udgifter/omkostninger. Dette bekræftes yderligere af tilskudsaftalens artikel 3, stk. 1, hvori det hedder: "Det detaljerede budget for operationen er fastsat i bilag III, som er en integrerende del af denne aftale, og omfatter kun omkostninger, der er berettigede til fællesskabsfinansiering, jf. bilag II."

Klageren fastholdt sin holdning om, at det er vanskeligt at forstå, hvordan Kommissionen kan kræve hele det beløb, den betragter som et overskud, når der er andre donorer, der gerne vil have pengene tilbage i tilfælde af et sådant overskud. Klageren var Kommissionen taknemmelig for at have ændret kontrakten for 2000, men understregede, at det ikke betød, at den var nødt til at acceptere en fortolkning af den tidligere kontrakt, som den stærkt bestred, og som kostede EEB mange penge. For så vidt angår forskellene mellem kontrakterne fra 1997-1998 og 1999 findes de, men de er ikke relevante for sagen. I alle tre år var Kommissionen i færd med at gennemføre den samme retlige ramme, dvs. Rådets afgørelse 97/872/EF, som skulle støtte aktiviteter og administrative omkostninger i forbindelse med det generelle arbejdsprogram. Kontrakten fra 1999 har et bilag med almindelige betingelser, mens de tidligere kun havde et bilag med finansielle betingelser. Definitionen af støtteberettigede omkostninger er imidlertid den samme, og henvisningen til fortjeneste er den samme (selv om den ikke blev præciseret yderligere i 1998). Klageren anførte, at eftersom EEB ikke havde genereret nogen fortjeneste eller fremlagt en hensættelse til mulige fremtidige tab eller gæld som støtteberettigede omkostninger, er dette irrelevant for den endelige vurdering. Klageren beklagede, at Kommissionen ikke accepterede Ombudsmandens forslag om en mindelig løsning, og anmodede Ombudsmanden om at fastholde sin konklusion.

Under disse omstændigheder mener Ombudsmanden, at der ikke er opnået en mindelig løsning.

Afgørelsen

1.1 Klageren havde indgået en tilskudsaftale (SUF 99/84875) med Europa-Kommissionen i 1999. Efter anbefalinger fra sine revisorer og for at sikre en forsvarlig økonomisk forvaltning sigtede klageren mod at oprette en driftskapital/reservefond ved hjælp af medlemskontingenterne. Der blev ikke anvendt finansielle bidrag fra Kommissionen eller tilsvarende midler til at oprette reserven. Kommissionen besluttede imidlertid at nedsætte sit bidrag med det beløb, der blev opført i reserven i 1999. Klageren hævdede, at Kommissionen fejlagtigt besluttede at nedsætte den endelige betaling til EEB i henhold til aftalen med € 30 787,27. Klageren krævede tilbagebetaling af samme beløb.

1.2 Kommissionen anførte i sin første udtalelse, at den kontrakt, der blev indgået i 1999, og som var genstand for EEB's klage, ikke udgjorde et passende retsgrundlag for EEB's påstand om oprettelse af en reserve. Kommissionen konkluderede, at tilskudsaftalen skulle følges, og at aftalen ikke gav mulighed for nogen anden fortolkning end en fuldstændig inddrivelse af overskydende beløb. Aftalen indeholder bestemmelser om en sådan nedsættelse og gør den bindende for modtagerne. I sit svar på forslaget til en mindelig løsning fastholdt Kommissionen sin holdning og henviste til bestemmelserne i tilskudsaftalen og de almindelige betingelser.

1.3 Ombudsmanden bemærker, at tvisten vedrører en aftale indgået mellem EEB og Kommissionen. I henhold til EF-traktatens artikel 195 har Den Europæiske Ombudsmand beføjelse til at modtage klager "over tilfælde af fejl eller forsømmelser i forbindelse med handlinger foretaget af Fællesskabets institutioner eller organer". Ombudsmanden mener, at der foreligger fejl eller forsømmelser, når et offentligt organ undlader at handle i overensstemmelse med en regel eller et princip, der er bindende for det. Der kan således også konstateres fejl eller forsømmelser i forbindelse med opfyldelsen af de forpligtelser, der følger af kontrakter indgået af Fællesskabernes institutioner eller organer.

1.4 Ombudsmanden mener dog, at omfanget af den kontrol, han kan foretage i sådanne tilfælde, nødvendigvis er begrænset. Ombudsmanden er navnlig af den opfattelse, at han ikke bør forsøge at fastslå, om en af parterne har misligholdt kontrakten, hvis sagen er omtvistet. Dette spørgsmål kan kun behandles effektivt af en kompetent domstol, som vil have mulighed for at høre parternes argumenter vedrørende den relevante nationale lovgivning og vurdere modstridende beviser om eventuelle omtvistede faktiske omstændigheder.

1.5 Ombudsmanden er derfor af den opfattelse, at det i sager om kontraktlige tvister er berettiget at begrænse sin undersøgelse til at undersøge, om fællesskabsinstitutionen eller -organet har givet ham en sammenhængende og rimelig redegørelse for retsgrundlaget for sine handlinger, og hvorfor den mener, at dens opfattelse af den kontraktlige situation er berettiget. Hvis dette er tilfældet, vil Ombudsmanden konkludere, at hans undersøgelse ikke har afsløret et tilfælde af fejl eller forsømmelser. Denne konklusion påvirker ikke parternes ret til at få deres kontraktlige tvist undersøgt og autoritativt afgjort af en kompetent domstol.

1.6 Ombudsmanden bemærker, at Kommissionen reducerede sit tilskud med det beløb, klageren havde opført i reservefonden. Eftersom klageren handlede efter instruks fra sine revisorer med henblik på at udøve forsvarlig økonomisk forvaltning, og eftersom der ikke blev anvendt tilskud fra Kommissionen eller bidrag fra tilsvarende midler, finder Ombudsmanden ikke Kommissionens handling rimelig. Ombudsmanden er ikke overbevist om, at Kommissionen har givet en sammenhængende og rimelig begrundelse for sine handlinger. Ombudsmanden vil derfor fremsætte en kritisk bemærkning til Kommissionen.

På grundlag af Ombudsmandens undersøgelser af denne klage er det nødvendigt at fremsætte følgende kritiske bemærkning:

Da dette aspekt af sagen vedrører procedurer vedrørende specifikke begivenheder i fortiden, og da det ikke var muligt at nå frem til en mindelig løsning på sagen, afslutter Ombudsmanden sagen.

Ombudsmandens konklusion forhindrer ikke klageren i at indbringe sagen for en kompetent domstol.

Din oprigtige,

Jacob SÖDERMAN

(1) Rådets afgørelse 97/872/EF af 16. december 1997 om et EF-handlingsprogram til fremme af ikke-statslige organisationer, der fortrinsvis beskæftiger sig med miljøbeskyttelse, EFT L 354/25.