Στρασβούργο, 22/7/2016

Σχετ.: Συνέχεια που δόθηκε στην επιστολή μου της 22ας Φεβρουαρίου 2016 (SI/8/2016/AB)

Αξιότιμε κύριε Πρόεδρε,

Θα ήθελα να σας ευχαριστήσω για την εποικοδομητική απάντησή σας στην επιστολή μου της 22ας Φεβρουαρίου 2016, στην οποία υπέβαλα τρεις προτάσεις στην Ευρωπαϊκή Τράπεζα Επενδύσεων (ΕΤΕπ) προκειμένου να εμβαθύνετε τη δέσμευσή σας για διαφάνεια.

Όσον αφορά το Ευρωπαϊκό Ταμείο Στρατηγικών Επενδύσεων (ΕΤΣΕ), διαπίστωσα με ικανοποίηση ότι η συμφωνία που υπεγράφη μεταξύ της Ευρωπαϊκής Ένωσης και της ΕΤΕπ στις 22 Ιουλίου 2015 δημοσιεύθηκε στον ιστότοπο της Τράπεζας, μαζί με άλλα σημαντικά έγγραφα σχετικά με τη διαχείριση του Ταμείου [1].

Όσον αφορά τις δύο άλλες προτάσεις μου – (i) να δημοσιοποιηθούν προορατικά τα πρακτικά των συνεδριάσεων των διοικητικών συμβουλίων της ΕΤΕπ και του ΕΤΕ [2] και (ii) να δημοσιευθούν λεπτομέρειες σχετικά με τα σχέδια της Τράπεζας για τη σταδιακή ανάπτυξη του δημόσιου μητρώου της – δηλώσατε ότι η ΕΤΕπ τις εξετάζει. Οι υπηρεσίες σας επισήμαναν πρόσφατα ότι ο προβληματισμός αυτός βρίσκεται σε εξέλιξη. Εν τω μεταξύ, το Γραφείο μου εξετάζει τις ρυθμίσεις διακυβέρνησης διαφόρων θεσμικών οργάνων και οργανισμών της ΕΕ, συμπεριλαμβανομένων εκείνων της ΕΤΕπ, στο πλαίσιο των εν εξελίξει στρατηγικών εργασιών μας. Στο πλαίσιο αυτό, θα σας παρακαλούσα να συμπεριλάβετε στην εκκρεμούσα απάντησή σας πληροφορίες σχετικά με τα ακόλουθα πέντε σημεία με έντονους χαρακτήρες κατωτέρω:

Εισαγωγικά, παρατηρώ ότι η ΕΤΕπ χορηγεί δάνεια σε διάφορους τομείς, κυρίως σε ιδιωτικές εταιρείες και εμπορικές τράπεζες. Εκτός από τη στήριξη της πρόσβασης των ΜΜΕ σε χρηματοδότηση μέσω δανείων με διαμεσολάβηση, χρηματοδοτεί άμεσα σημαντικές δραστηριότητες, όπως η επέκταση των δικτύων διανομής ενέργειας, τα έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, ο εκσυγχρονισμός των υποδομών μεταφορών και οι ευρυζωνικές επενδύσεις. Είμαι βέβαιος ότι θα συμφωνήσετε ότι αυτό απαιτεί αποτελεσματικούς μηχανισμούς για την αξιολόγηση και την πρόληψη πιθανών συγκρούσεων συμφερόντων εντός των διοικητικών οργάνων. Στο πλαίσιο αυτό, είμαι της άποψης ότι η ΕΤΕπ δεν θα πρέπει μόνο να συνεχίσει να εργάζεται για την πρόληψη των συγκρούσεων συμφερόντων, αλλά και των εμφανίσεων συγκρούσεων συμφερόντων, και θα πρέπει να συνεχίσει να είναι προορατική όσον αφορά τον εντοπισμό και τη διαχείριση των κινδύνων πριν, κατά τη διάρκεια και μετά τη θητεία των μελών του διοικητικού οργάνου.

Το διοικητικό συμβούλιο της ΕΤΕπ είναι αρμόδιο για την έγκριση της επιχειρησιακής στρατηγικής της Τράπεζας και όλων των χρηματοδοτικών δραστηριοτήτων της. Σε αντίθεση με την Παγκόσμια Τράπεζα ή την Ευρωπαϊκή Τράπεζα Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης (ΕΤΑΑ), τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της ΕΤΕπ δεν είναι μόνιμοι κάτοικοι και συνήθως κατέχουν άλλες επαγγελματικές θέσεις, τις οποίες πρέπει να δηλώνουν κατά την ανάληψη των καθηκόντων τους. Δεν λαμβάνουν μισθό από την ΕΤΕπ. Σύμφωνα με το καταστατικό της ΕΤΕπ, είναι ανεξάρτητοι και υπεύθυνοι μόνο έναντι της Τράπεζας κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.

Η Διευθύνουσα Επιτροπή, η οποία αποτελείται από εσάς, ως Πρόεδρο, και οκτώ Αντιπροέδρους, είναι το μόνιμο εκτελεστικό όργανο της ΕΤΕπ. Είναι υπεύθυνη για την καθημερινή διαχείριση της Τράπεζας υπό την εποπτεία του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα μέλη της Διοικούσας Επιτροπής είναι επίσης ανεξάρτητα και υπεύθυνα μόνο έναντι της Τράπεζας.

Σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 του εσωτερικού κανονισμού της ΕΤΕπ, έχει συσταθεί Επιτροπή Δεοντολογίας και Συμμόρφωσης (ΕΔΕ) στο πλαίσιο του διοικητικού συμβουλίου. Ο εσωτερικός κανονισμός [3] ορίζει ότι «[η] επιτροπή δεοντολογίας και συμμόρφωσης αποφαίνεται για κάθε πιθανή σύγκρουση συμφερόντων μέλους ή πρώην μέλους του διοικητικού συμβουλίου ή της διευθύνουσας επιτροπής. Εφαρμόζει τις νομικές διατάξεις σχετικά με το ασυμβίβαστο με τα καθήκοντα που θεσπίζει το Συμβούλιο των Διοικητών. [...] Το Συμβούλιο των Διοικητών εγκρίνει τους κανόνες λειτουργίας της Επιτροπής Δεοντολογίας και Συμμόρφωσης.» Ο Γενικός Διευθυντής Συμμόρφωσης της ΕΤΕπ συμμετέχει στις συνεδριάσεις του ΕΚΣ χωρίς δικαίωμα ψήφου.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και οι αντιπρόεδροι καλύπτονται από διαφορετικούς κώδικες δεοντολογίας, τους οποίους επιδιώκει να επιβάλει το ECC. Δεδομένου ότι οι κανόνες λειτουργίας του ΕΚΚ δεν είναι διαθέσιμοι στο κοινό στον δικτυακό τόπο της ΕΤΕπ, θα ήταν χρήσιμο να μπορεί η ΕΤΕπ να προσδιορίζει τον τρόπο με τον οποίο διενεργούνται οι αξιολογήσεις της σύγκρουσης συμφερόντων πριν από τον διορισμό των μελών του διοικητικού συμβουλίου και της διευθύνουσας επιτροπής.

Όσον αφορά την επιτροπή διαχείρισης, θα ήταν επίσης χρήσιμο να γνωρίζουμε αν οι δηλώσεις συμφερόντων που δημοσιεύονται στον ιστότοπο της Τράπεζας είναι οι ίδιες με τις δηλώσεις που υποβάλλονται στον προϊστάμενο συμμόρφωσης . Εκ πρώτης όψεως, τα έγγραφα αυτά δεν φαίνεται να περιέχουν επαρκή βαθμό λεπτομέρειας για την αποτελεσματική αξιολόγηση της σύγκρουσης συμφερόντων [4].

Όσον αφορά τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ο κώδικας δεοντολογίας τους δεν προβλέπει την υποχρέωση υποβολής δήλωσης συμφερόντων ή γνωστοποίησης οικονομικών συμφερόντων, όπως συμβαίνει με άλλα διεθνή χρηματοπιστωτικά ιδρύματα. Θα ήταν χρήσιμο να γνωρίζουμε γιατί η ΕΤΕπ δεν το θεωρεί απαραίτητο, δεδομένου ότι τα περισσότερα μέλη του διοικητικού συμβουλίου είναι δημόσιοι υπάλληλοι, λίγα μέλη είναι συνταξιούχοι υπάλληλοι ή εργάζονται για τον ιδιωτικό τομέα.

Ο κώδικας δεοντολογίας για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου προβλέπει επίσης ότι «Εάν μέλη του διοικητικού συμβουλίου προτίθενται να αναλάβουν δραστηριότητα η οποία ενδέχεται να οδηγήσει σε σύγκρουση συμφερόντων όσον αφορά τα καθήκοντα και τις αρμοδιότητές τους ως μελών του διοικητικού συμβουλίου της Τράπεζας, ενημερώνουν γραπτώς το ΕΚΚ, το οποίο καθορίζει κατά πόσον η αποδοχή της θέσης αυτής θα ήταν συμβατή με τα καθήκοντα και τις αρμοδιότητές τους ως μελών του διοικητικού συμβουλίου».

Στο παρελθόν, ο Διαμεσολαβητής έχει επισημάνει ότι αποτελεί ευθύνη του αρμόδιου θεσμικού οργάνου της ΕΕ, και όχι του εν λόγω ατόμου, να διαπιστώσει αν υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων. Όσον αφορά την ΕΤΕπ, φαίνεται ότι αποτελεί ευθύνη του μέλους του διοικητικού συμβουλίου να καθορίσει κατά πόσον μια νέα εξωτερική δραστηριότητα μπορεί να δημιουργήσει σύγκρουση συμφερόντων. Σημειώνω επίσης ότι αυτό έρχεται σε αντίθεση με τον κώδικα δεοντολογίας για τους υπαλλήλους του διοικητικού συμβουλίου άλλων διεθνών χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, ο οποίος προβλέπει ότι τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν μπορούν να ασκούν εξωτερική δραστηριότητα χωρίς προηγούμενη έγκριση της αρμόδιας επιτροπής δεοντολογίας, με περιορισμένες εξαιρέσεις [5].

Υπό το πρίσμα αυτό, θα ήταν χρήσιμο η ΕΤΕπ να αναφέρει κατά πόσον θα ήταν πρόθυμη να επανεξετάσει την πρακτική της στον τομέα αυτό, για παράδειγμα απαιτώντας από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να ζητούν προηγούμενη έγκριση από το ΕΚΚ πριν αναλάβουν νέα δραστηριότητα.

Τέλος, σύμφωνα με τον ίδιο κώδικα δεοντολογίας, τα πρώην μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν μπορούν να ασκούν πιέσεις στα μέλη των διοικητικών οργάνων της ΕΤΕπ ή στο προσωπικό της Τράπεζας για έξι μήνες μετά τη λήξη των καθηκόντων τους. Ο κώδικας δεοντολογίας για τη διευθύνουσα επιτροπή απαιτεί από τα μέλη να ενημερώνουν το ΕΚΚ και να ζητούν την έγκρισή του για την ανάληψη επίσημης ή επαγγελματικής θέσης για 12 μήνες μετά τη λήξη των καθηκόντων τους.

Θα ήταν χρήσιμο να γνωρίζουμε αν αυτές οι περίοδοι αναμονής των έξι μηνών και των 12 μηνών αντίστοιχα αντικατοπτρίζουν τις βέλτιστες πρακτικές, ιδίως δεδομένου του αυξανόμενου ενδιαφέροντος και της ανησυχίας του κοινού για πιθανά ζητήματα μεταπήδησης στον ιδιωτικό τομέα.

Σας ευχαριστούμε για άλλη μια φορά για τη συνεχή δέσμευσή σας στα υψηλότερα πρότυπα διοίκησης και την ισχυρή συνεργασία μεταξύ των υπηρεσιών μας. Στο πλαίσιο αυτό, επαναλαμβάνω το έντονο ενδιαφέρον μου για την εν εξελίξει επανεξέταση του μηχανισμού καταγγελιών της ΕΤΕπ και είμαι έτοιμος να παράσχω στοιχεία από τη σκοπιά της Διαμεσολαβήτριας.

Εάν χρειάζεστε περαιτέρω πληροφορίες ή διευκρινίσεις σχετικά με τα σημεία που θίγονται στην παρούσα επιστολή, οι υπηρεσίες σας μπορούν να επικοινωνήσουν με την κ. Alice Bossière από τη Μονάδα Στρατηγικών Ερευνών.

Με εκτίμηση,

η Έμιλι Ο' Ράιλι

[1] Όπως ο «Υπολογισμός της πολλαπλασιαστικής μεθοδολογίας του ΕΤΣΕ», οι «Επενδύσεις σε ταμεία σύμφωνα με τον κανονισμό ΕΤΣΕ», οι «Βασικοί δείκτες επιδόσεων - Μεθοδολογία βασικών δεικτών παρακολούθησης» και η «Διαβούλευση με τα ενδιαφερόμενα μέρη σχετικά με τον προσανατολισμό και την εφαρμογή της επενδυτικής πολιτικής του ΕΤΣΕ».

[2] Το Ευρωπαϊκό Ταμείο Επενδύσεων (ΕΤΕ), το οποίο από κοινού με την ΕΤΕπ αποτελεί τον Όμιλο ΕΤΕπ.

[3] Στην τρέχουσα έκδοσή του, πριν από τις τροποποιήσεις που εγκρίθηκαν στις 20 Ιανουαρίου 2016, οι οποίες τίθενται σε ισχύ την 1η Σεπτεμβρίου 2016.

[4] Το επίπεδο λεπτομέρειας ποικίλλει από τη μία δήλωση στην άλλη. Ορισμένες δηλώσεις οικονομικών συμφερόντων δεν αναφέρουν τον αριθμό ή την τρέχουσα αξία των μετοχών που κατέχει ο διασαφιστής. Ορισμένες δηλώσεις ακινήτων αναφέρουν όλα τα ακίνητα και άλλες αναφέρουν μόνο τα περιουσιακά στοιχεία που θεωρούνται «σχετικά». Γενικά, οι δηλώσεις δεν φαίνεται να περιλαμβάνουν θέσεις που κατέχονται στα διοικητικά, εποπτικά και συμβουλευτικά όργανα εταιρειών και φορέων που ασχολούνται με εμπορικές ή οικονομικές δραστηριότητες.

[5] Βλ., για παράδειγμα, Παγκόσμια Τράπεζα, Code of Conduct for Board officials, Νοέμβριος 2007, σ. 5 και ΕΤΑΑ, Code of Conduct for Board officials, Φεβρουάριος 2012, σ. 3.