Strasburg, 22 lipca 2016 r.

Dotyczy: Działania następcze w związku z moim pismem z dnia 22 lutego 2016 r. (SI/8/2016/AB)

Szanowny Panie Przewodniczący!

Pragnę podziękować Panu za konstruktywną odpowiedź na moje pismo z dnia 22 lutego 2016 r., w którym przedstawiłem trzy sugestie Europejskiemu Bankowi Inwestycyjnemu (EBI) w celu pogłębienia Pańskiego zaangażowania na rzecz przejrzystości.

W odniesieniu do Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych (EFIS) z zadowoleniem przyjąłem fakt, że umowa podpisana między Unią Europejską a EBI w dniu 22 lipca 2015 r. została opublikowana na stronie internetowej banku wraz z innymi ważnymi dokumentami dotyczącymi zarządzania funduszem [1].

Jeżeli chodzi o moje dwa inne wnioski – (i) proaktywne ujawnianie protokołów posiedzeń rad dyrektorów EBI i EFI [2] oraz (ii) publikowanie szczegółowych informacji na temat planów banku dotyczących stopniowego rozwoju rejestru publicznego – wskazał Pan, że EBI rozważa ich rozpatrzenie. Państwa służby zasygnalizowały niedawno, że rozważania te są w toku. W międzyczasie moje biuro analizowało ustalenia dotyczące zarządzania w kilku instytucjach i agencjach UE, w tym w EBI, w ramach naszych bieżących prac strategicznych. W związku z powyższym zwracam się z uprzejmą prośbą o zamieszczenie w oczekującej na odpowiedź informacji na temat następujących pięciu punktów wytłuszczonych poniżej:

Na wstępie pragnę zauważyć, że EBI udziela pożyczek w różnych sektorach, głównie przedsiębiorstwom prywatnym i bankom komercyjnym. Oprócz wspierania dostępu MŚP do finansowania za pośrednictwem pożyczek udzielanych przez pośredników bezpośrednio finansuje on główne operacje, takie jak rozbudowa sieci dystrybucji energii, projekty w zakresie energii ze źródeł odnawialnych, modernizacja infrastruktury transportowej i inwestycje w sieci szerokopasmowe. Jestem pewien, że zgodzi się Pan, iż wymaga to skutecznych mechanizmów oceny i zapobiegania ewentualnym konfliktom interesów w organach zarządzających. W tym kontekście uważam, że EBI powinien nie tylko nadal działać na rzecz zapobiegania konfliktom interesów, ale także pozorom konfliktów interesów, oraz powinien nadal aktywnie identyfikować ryzyka i zarządzać nimi przed kadencją członków organu zarządzającego, w jej trakcie i po jej zakończeniu.

Rada Dyrektorów EBI jest odpowiedzialna za zatwierdzanie strategii operacyjnej Banku i wszystkich jego operacji finansowych. W przeciwieństwie do Banku Światowego lub Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju (EBOR) członkowie Rady Dyrektorów EBI są nierezydentami i zazwyczaj zajmują inne stanowiska zawodowe, które muszą zadeklarować przy obejmowaniu stanowiska. Nie otrzymują wynagrodzenia z EBI. Zgodnie ze statutem EBI są oni niezależni i odpowiedzialni wyłącznie przed Bankiem podczas wykonywania swoich obowiązków.

Stałym organem wykonawczym EBI jest Komitet Zarządzający, w którego skład wchodzi Pan jako prezes i ośmiu wiceprzewodniczących. Odpowiada za bieżące zarządzanie Bankiem pod nadzorem Rady Dyrektorów. Członkowie Zarządu są również niezależni i odpowiedzialni wyłącznie przed Bankiem.

Zgodnie z art. 11 ust. 4 regulaminu wewnętrznego EBI w ramach Rady Dyrektorów powołano Komitet ds. Etyki i Przestrzegania Przepisów. Regulamin wewnętrzny [3] stanowi, że „Komitet ds. Etyki i Zgodności orzeka w sprawie wszelkich potencjalnych konfliktów interesów członka lub byłego członka Rady Dyrektorów lub Komitetu Zarządzającego. Stosuje ona przepisy prawne dotyczące niezgodności z obowiązkami przyjętymi przez Radę Gubernatorów. [...] Rada Gubernatorów przyjmuje zasady działania Komitetu ds. Etyki i Przestrzegania Przepisów”. Dyrektor EBI ds. Przestrzegania Przepisów uczestniczy w posiedzeniach ECC bez prawa głosu.

Członkowie zarządu i wiceprzewodniczący są objęci różnymi kodeksami postępowania, które ECC stara się egzekwować. Ponieważ zasady operacyjne ECC nie są publicznie dostępne na stronie internetowej EBI, pomocne byłoby, gdyby EBI mógł określić, w jaki sposób przeprowadza się oceny konfliktu interesów przed mianowaniem członków Rady Dyrektorów i Komitetu Zarządzającego.

W odniesieniu do komitetu zarządzającego przydatne byłoby również ustalenie, czy deklaracje o braku konfliktu interesów opublikowane na stronie internetowej banku są takie same jak deklaracje złożone dyrektorowi ds. zgodności. Na pierwszy rzut oka wydaje się, że dokumenty te nie zawierają odpowiedniego poziomu szczegółowości umożliwiającego przeprowadzenie skutecznej oceny konfliktu interesów [4].

Jeżeli chodzi o członków Jednolitej Rady, ich kodeks postępowania nie przewiduje obowiązku składania deklaracji interesów ani ujawniania interesów finansowych, jak ma to miejsce w przypadku innych międzynarodowych instytucji finansowych. Warto wiedzieć, dlaczego EBI nie uważa tego za konieczne, biorąc pod uwagę, że choć większość członków zarządu to urzędnicy służby publicznej, kilku członków to emerytowani urzędnicy lub pracownicy sektora prywatnego.

Kodeks postępowania członków zarządu stanowi również, że „Jeżeli członkowie zarządu zamierzają podjąć działalność, która może spowodować konflikt interesów w odniesieniu do ich obowiązków i zakresu odpowiedzialności jako członków zarządu banku, informują oni na piśmie ECC, który ustala, czy przyjęcie takiego stanowiska byłoby zgodne z jego obowiązkami i zakresem odpowiedzialności jako członka zarządu”.

Rzecznik Praw Obywatelskich w przeszłości podkreślał, że ustalenie, czy istnieje konflikt interesów, należy do właściwej instytucji Unii, a nie do danej osoby. Jeżeli chodzi o EBI, wydaje się, że to na członku rady spoczywa odpowiedzialność za ustalenie, czy nowa działalność zewnętrzna może spowodować konflikt interesów. Zwracam również uwagę, że jest to sprzeczne z kodeksem postępowania dla urzędników zarządów innych międzynarodowych instytucji finansowych, który przewiduje, że członkowie zarządów nie mogą prowadzić żadnej działalności zewnętrznej bez uprzedniej zgody właściwej komisji etycznej, z zastrzeżeniem ograniczonych wyjątków [5].

Mając to na uwadze, byłoby pomocne, gdyby EBI mógł wskazać, czy byłby skłonny dokonać przeglądu swojej praktyki w tej dziedzinie, na przykład wymagając od członków zarządu zwrócenia się do ECC o uprzednią zgodę przed podjęciem nowej działalności.

Ponadto zgodnie z tym samym kodeksem postępowania byli członkowie Rady Dyrektorów nie mogą lobbować członków organów zarządzających EBI ani pracowników Banku przez sześć miesięcy po zaprzestaniu pełnienia funkcji. Kodeks postępowania komitetu zarządzającego zobowiązuje członków do informowania ECC i ubiegania się o jej zgodę na objęcie stanowiska urzędowego lub zawodowego przez 12 miesięcy po zakończeniu pełnienia funkcji.

Warto byłoby wiedzieć, czy te okresy karencji wynoszące odpowiednio sześć miesięcy i 12 miesięcy odzwierciedlają najlepsze praktyki, w szczególności biorąc pod uwagę rosnące zainteresowanie społeczeństwa potencjalnymi problemami związanymi z efektem „drzwi obrotowych” i ich obawy.

Jeszcze raz dziękujemy za nieustające zaangażowanie w przestrzeganie najwyższych standardów administracyjnych i ścisłą współpracę między naszymi służbami. W związku z tym ponownie wyrażam głębokie zainteresowanie trwającym przeglądem mechanizmu rozpatrywania skarg EBI i jestem gotów wnieść wkład z perspektywy Rzecznika Praw Obywatelskich.

Jeżeli potrzebują Państwo dodatkowych informacji lub wyjaśnień dotyczących kwestii poruszonych w niniejszym piśmie, podległe Państwu służby mogą skontaktować się z Alice Bossière z Działu ds. Zapytań Strategicznych.

Z poważaniem,

Emily O'Reilly

[1] Takich jak „obliczanie metodyki mnożnikowej EFIS”, „Inwestycje w fundusze zgodne z rozporządzeniem w sprawie EFIS”, „Kluczowe wskaźniki efektywności – metodyka kluczowych wskaźników monitorowania” oraz „Konsultacje z zainteresowanymi stronami w sprawie ukierunkowania i realizacji polityki inwestycyjnej EFIS”.

[2] Europejski Fundusz Inwestycyjny (EFI), który wraz z EBI tworzy grupę EBI.

[3] W obecnej wersji, przed zmianami przyjętymi w dniu 20 stycznia 2016 r., które wchodzą w życie w dniu 1 września 2016 r.

[4] Poziom szczegółowości różni się w zależności od deklaracji. W niektórych oświadczeniach majątkowych o braku konfliktu interesów nie podaje się liczby ani bieżącej wartości akcji posiadanych przez zgłaszającego. W niektórych oświadczeniach dotyczących nieruchomości wymienia się wszystkie nieruchomości, a w innych jedynie aktywa uznane za „istotne”. Ogólnie rzecz biorąc, oświadczenia nie wydają się obejmować stanowisk zajmowanych w organach zarządzających, nadzorczych i doradczych spółek i organów zajmujących się działalnością handlową lub gospodarczą.

[5] Zob. na przykład Kodeks postępowania urzędników Rady, Bank Światowy, listopad 2007 r., s. 5, oraz Kodeks postępowania urzędników Rady, EBOR, luty 2012 r., s. 3.