Fatti all’origine della denuncia

1. Il denunciante è una società con sede nell'UE. Nel 2018 ha iniziato a cooperare con il Servizio europeo per l'azione esterna (SEAE) fornendo servizi informatici nel quadro di progetti tra il SEAE e un'agenzia nazionale di protezione civile. A partire dal dicembre 2022, dopo che al denunciante era stato aggiudicato un contratto di servizi dal nuovo contraente principale del SEAE, e fino al luglio 2024, il denunciante ha agito in qualità di subappaltatore per il SEAE. Secondo il denunciante, non è stata pagata per il lavoro svolto in aprile, maggio e giugno 2024.

2. Il SEAE ha informato il denunciante che era disposto a pagare per i servizi forniti nell'aprile e nel maggio 2024, dato che il denunciante aveva fornito determinati elementi da fornire. Tuttavia, è sorto un disaccordo sull'esatta portata dei servizi forniti e sui relativi pagamenti. Sono sorte controversie anche in relazione al fatto che il denunciante ha cessato di prestare i propri servizi nel giugno 2024 e al trasferimento dei diritti di proprietà intellettuale a seguito della conclusione dell'accordo contrattuale tra il denunciante e il contraente principale.

3. Tra maggio 2024 e aprile 2025 vi sono stati scambi su tali disaccordi tra il denunciante, il SEAE e il suo contraente principale. Dato che il denunciante ha agito in qualità di subappaltatore, il SEAE si è astenuto dal comunicare direttamente con il denunciante e ha invece canalizzato le sue interazioni attraverso il suo contraente principale, ad eccezione di una riunione tripartita tenutasi nel novembre 2024.

4. Insoddisfatto del modo in cui il SEAE ha trattato la questione e dato che i suoi sforzi per risolvere la questione con il contraente principale sono rimasti infruttuosi, il denunciante si è rivolto al Mediatore nel maggio 2025.

L'indagine

5. La Mediatrice ha avviato un'indagine sul modo in cui il SEAE ha gestito le controversie e ha monitorato le azioni del contraente principale al riguardo.

6. Nel corso dell'indagine, il Mediatore ha ricevuto la risposta del SEAE alla denuncia e, successivamente, le osservazioni del denunciante in risposta alla risposta del SEAE.

Argomenti presentati al Mediatore

7. Il denunciante ha sostenuto che, durante l'intero progetto, disponeva di un canale di comunicazione diretto con il SEAE. Solo quando sono sorti i disaccordi contrattuali, negli ultimi mesi del progetto, il SEAE si è rifiutato di comunicare direttamente e ha sistematicamente deferito il denunciante al contraente principale. Tuttavia, secondo il denunciante, il contraente principale non aveva alcuna conoscenza operativa del progetto e le trattative sulle controversie sono pertanto rimaste infruttuose. A causa della riluttanza del SEAE a pagare i servizi forniti dal denunciante, quest'ultimo è stato costretto a licenziare il personale.

8. Il SEAE ha sostenuto che, sebbene fossero necessarie interazioni operative con il denunciante, tutte le procedure contrattuali e finanziarie erano gestite tramite il contraente principale, come previsto dal contratto quadro applicabile. Illustra le misure adottate per risolvere la questione, in particolare comunicando con il contraente principale e consultando l'amministrazione aggiudicatrice (DG DIGIT). Il SEAE ha spiegato di aver chiarito al denunciante, tramite il contraente principale, gli elementi essenziali e la documentazione necessari al SEAE per convalidare le fatture e che sono stati effettuati pagamenti al contraente per il lavoro convalidato svolto nell'aprile e nel maggio 2024. Secondo il SEAE, la questione restante relativa al pagamento dei servizi non convalidati è una controversia che deve essere risolta direttamente tra il contraente e il subappaltatore.

9. Il SEAE ha inoltre affermato che, nel giugno 2024, il denunciante aveva deciso unilateralmente di cessare la fornitura dei suoi servizi senza notifica preventiva, con gravi conseguenze operative, in particolare interrompendo i servizi per la continuità del "sostegno alle missioni". Il SEAE ha fornito il seguente contesto: aveva avviato una nuova procedura di appalto per servizi di consulenza informatica nel novembre 2023, poiché l'accordo contrattuale tra il contraente principale e il subappaltatore stava per concludersi il 31 luglio 2024. A seguito dell'annuncio di un nuovo subappaltatore (diverso dal denunciante) l'8 maggio 2024, il denunciante ha chiesto una "procedura di soggiorno e di riesame", che è stata respinta e chiusa il 3 giugno 2024. Secondo il SEAE, successivamente, il denunciante ha informato unilateralmente il SEAE, il 5 giugno 2024, della sua decisione di cessare immediatamente la prestazione dei suoi servizi.

10. Il SEAE ha inoltre affermato che il denunciante ha rifiutato di trasferire i diritti di proprietà intellettuale, contrariamente al contratto quadro applicabile. Inoltre, il SEAE ha sostenuto che il denunciante aveva riconosciuto di possedere determinati documenti necessari per le convalide dei pagamenti, ma si era rifiutato di fornirli a meno che i pagamenti non fossero stati effettuati in anticipo. Secondo il SEAE, la posizione del denunciante sulla questione era contraria al contratto quadro applicabile e al regolamento finanziario dell'UE, che richiede la prova della consegna prima del pagamento. Infine, il SEAE ha affermato che, a causa della mancanza di una documentazione e di un trasferimento di conoscenze adeguati, ha dovuto investire tempo e risorse supplementari sostanziali con la nuova società di consulenza che doveva riprogettare l'intero processo e produrre la documentazione critica non consegnata (che il denunciante aveva comunque fatturato).

11. Nelle sue osservazioni sulla risposta del SEAE, il denunciante ha contestato le dichiarazioni del SEAE e ha mantenuto la sua posizione. Ha inoltre sostenuto che le pratiche amministrative del SEAE dal 2018 al marzo 2024 avevano creato legittime aspettative per quanto riguarda i requisiti e le fasi applicabili per la convalida delle fatture. Le difficoltà con il progetto hanno iniziato a emergere solo con l'arrivo di nuovi dirigenti del SEAE all'inizio di giugno 2024, che hanno deciso di imporre nuovi requisiti per la convalida delle fatture. Tuttavia, il SEAE ha formulato le prime obiezioni formali sulle schede orarie e sulle fatture solo nel dicembre 2024, mesi dopo la prestazione dei servizi pertinenti. Il denunciante ha inoltre affermato di non aver cessato unilateralmente di prestare servizi nel giugno 2024. Il denunciante non ha potuto fornire servizi perché il SEAE non aveva effettuato le convalide preliminari necessarie per fornire tali servizi e il SEAE non aveva finanziato l'infrastruttura di sostegno. Il denunciante ha inoltre sostenuto di aver fornito la documentazione tecnica per il trasferimento della proprietà intellettuale. Infine, il denunciante ha affermato che il SEAE non ha fornito alcun documento a sostegno della sua affermazione secondo cui avrebbe dovuto riqualificare interamente il sistema.

Valutazione del Mediatore

12. Conformemente alla prassi consolidata del Mediatore, la portata del riesame degli obblighi contrattuali assunti da un'istituzione dell'UE è necessariamente limitata [1]. Non spetta al Mediatore stabilire se vi sia stata una violazione contrattuale da parte di una delle parti interessate, in quanto tale questione potrebbe essere trattata in modo efficace solo da un organo giurisdizionale competente [2]. Ciò vale in particolare quando il denunciante ha agito in qualità di subappaltatore e quando il legame contrattuale diretto esiste solo tra il denunciante e la parte contraente principale.

13. Nei casi relativi a controversie contrattuali, il Mediatore si limita pertanto a esaminare se l'istituzione dell'UE interessata abbia fornito un resoconto coerente e ragionevole della base giuridica delle sue azioni e dei motivi per cui ritiene che il suo punto di vista sulla posizione contrattuale sia giustificato [3]. Le conclusioni del Mediatore al riguardo non pregiudicano il diritto delle parti a che la loro controversia contrattuale sia esaminata e risolta con autorità da un tribunale competente.

14. Ciò premesso, la posizione di lunga data del Mediatore è che l'assenza di un rapporto contrattuale diretto tra l'istituzione dell'UE e il subappaltatore non esonera l'istituzione, che agisce in qualità di autorità pubblica, dall'obbligo di rispettare il diritto fondamentale del subappaltatore a una buona amministrazione, di cui l'equità è un aspetto importante [4]. Tale obbligo comprende, tra l'altro, l'obbligo dell'istituzione di monitorare il comportamento del suo contraente e, se necessario, di insistere affinché il contraente adempia ai suoi obblighi nei confronti del subappaltatore [5]. Il Mediatore si aspetta inoltre che l'istituzione dell'UE contribuisca a risolvere in modo efficiente le questioni operative dirette con i subappaltatori.

15. Nel caso di specie, sia il SEAE che il denunciante hanno fornito al Mediatore una copia di un messaggio di posta elettronica del 5 giugno 2024 in cui il denunciante ha informato il SEAE della sua decisione di interrompere le consegne. Un esame del fascicolo conferma che il SEAE ha immediatamente comunicato le sue preoccupazioni al contraente principale, sia attraverso scambi continui di e-mail sia partecipando alle riunioni per discutere di eventuali questioni in sospeso. Il SEAE ha inoltre monitorato regolarmente la comunicazione del contraente con il subappaltatore, assicurandosi che i requisiti del SEAE fossero comunicati diligentemente al subappaltatore. A tale riguardo, il SEAE ha consultato anche l'amministrazione aggiudicatrice DG DIGIT per verificare se potesse contribuire a risolvere la situazione. L'argomentazione del denunciante secondo cui il SEAE ha presentato obiezioni tardive per quanto riguarda le schede orarie e le fatture non è quindi convincente, in quanto il SEAE ha agito rapidamente nei confronti del suo contraente principale.

16. Sulla base di quanto precede, la Mediatrice ritiene che il SEAE abbia compiuto molteplici sforzi per contribuire a risolvere tempestivamente le questioni con il subappaltatore. La Mediatrice osserva inoltre che, in via eccezionale, il SEAE ha comunicato direttamente con il denunciante per chiarire la sua posizione, ad esempio durante la riunione tenutasi nel novembre 2024. La Mediatrice osserva inoltre che il SEAE ha effettuato pagamenti per il lavoro convalidato che il denunciante aveva svolto nell'aprile e nel maggio 2024 e che ha fornito orientamenti specifici, tramite il contraente, sui requisiti in termini di deliverable e documentazione per quanto riguarda i restanti servizi non convalidati.

17. Per quanto riguarda l'argomentazione del denunciante secondo cui nutriva legittime aspettative in merito ai requisiti e alle fasi applicabili per la convalida delle fatture, il Mediatore ha costantemente rilevato l'elevata soglia fissata dalla Corte di giustizia dell'UE ("CGUE") per accertare violazioni del principio del legittimo affidamento [6]. Secondo la giurisprudenza consolidata della CGUE, devono essere soddisfatte tre condizioni [7]. In primo luogo, devono essere state fornite all’interessato assicurazioni precise, incondizionate e concordanti provenienti da fonti autorizzate e affidabili dell’istituzione dell’Unione. In secondo luogo, tali assicurazioni devono essere tali da far sorgere un legittimo affidamento da parte del destinatario. In terzo luogo, le assicurazioni fornite devono essere conformi alle norme applicabili.

18. Nel caso di specie, il denunciante ha sostenuto, in sostanza, che le pratiche amministrative del SEAE dal 2018 al marzo 2024 avevano creato legittime aspettative in merito ai requisiti e alle fasi applicabili per la convalida delle fatture. Sulla base di un esame approfondito dei documenti forniti nel corso dell'indagine, il Mediatore conclude tuttavia che le condizioni relative al legittimo affidamento non sono soddisfatte. In particolare, dai documenti non risulta che il SEAE abbia assicurato incondizionatamente e coerentemente che il suo rapporto subcontrattuale con il denunciante corrisponderebbe di fatto a un rapporto diretto a fini contrattuali, finanziari e di fatturazione. Inoltre, considerando che la controversia riguarda, in sostanza, la convalida delle fatture, dai documenti non risulta che il SEAE abbia assicurato in qualsiasi momento al denunciante che avrebbe accettato incondizionatamente le fatture inviate, senza preservare la possibilità di contestarne la validità e di chiedere ulteriori chiarimenti. In quanto istituzione dell'UE, il SEAE è vincolato dalle norme finanziarie dell'UE, in particolare dal regolamento finanziario [8], che richiede la prova della consegna conformemente al contratto. Il Mediatore conclude pertanto che il SEAE non ha violato il principio del legittimo affidamento.

19. Sulla base di quanto precede, il Mediatore conclude che in questo caso non vi è stata cattiva amministrazione da parte del SEAE.

Conclusione

Sulla base dell'indagine, il Mediatore archivia il caso con la seguente conclusione:

Non vi è stata cattiva amministrazione da parte del SEAE per quanto riguarda il modo in cui ha gestito le controversie e il modo in cui ha monitorato le azioni del contraente principale.

Il denunciante e il SEAE saranno informati della presente decisione.

Teresa Anjinho Mediatore
europeo

Strasburgo, 10/07/2026

[1] Cfr. ad esempio la decisione che chiude l'indagine sulla denuncia 346/2009/(BEH)KM, punto 35, disponibile all'indirizzo https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/4743 e la decisione sulla denuncia 772/99/GG, punto 3.6, disponibile all'indirizzo https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/1228.

[2] Cfr. ad esempio la decisione che chiude l'indagine sulla denuncia 1922/2010/(VIK)ER, punto 38, disponibile all'indirizzo https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/52929, e le decisioni sulla denuncia 2843/2005/BM, punto 2.7, disponibile all'indirizzo https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/3004 e sulla denuncia 100/2004/GGG, punto 2.7, disponibile all'indirizzo https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/2065.

[3] Cfr. ad esempio le decisioni che chiudono l'indagine sulla denuncia 1176/2012/(VIK)CK, punto 9, disponibile all'indirizzo https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/52682, la denuncia 346/2009/(BEH)KM, punto 32, disponibile all'indirizzo https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/51391 e la denuncia 2431/2011/MMN, punto 36, disponibile all'indirizzo https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/4743.

[4] Cfr. ad esempio la decisione che chiude l'indagine sulla denuncia 2410/2012/MHZ, punto 14, disponibile all'indirizzo https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/53183.

[5] Cfr. ad esempio la decisione che chiude l'indagine sulla denuncia 535/2010/(PF)RT, punti 39-47, disponibile all'indirizzo https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/11735.

[6] Cfr. ad esempio le decisioni che chiudono l'indagine sulla denuncia 2354/2013/ANA, punto 28, disponibile all'indirizzo https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/60888. Cfr. anche la decisione sulla denuncia 1693/2002/GG, disponibile all'indirizzo https://www.ombudsman.europa.eu/en/decision/en/1797.

[7] Cfr., ad esempio, le sentenze: Causa T-203/97, del 6 luglio 1999, Forvass/Commissione, Racc. PI pagg. I-A-129 e II-705, ECLI:EU:T:1999:135, punto 70; causa T-199/01, del 7 novembre 2002, G/Commissione, Racc. FP pagg. I-A-217 e II-1085, ECLI:EU:T:2002:271, punto 38; causa T-347/03, Branco/Commissione, Racc. 2005, pag. II-2555, ECLI:EU:T:2005:265, punto 102; Causa T-207/10, del 15 novembre 2018, Deutsche Telekom AG/Commissione europea, ECLI:EU:T:2018:786, punto 46, e causa T-80/25, del 10 giugno 2026, Xpand Consortium e a./Commissione europea, ECLI:EU:T:2026:386, punto 93.

[8] Attualmente in vigore come regolamento (UE, Euratom) 2024/2509 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 settembre 2024, che stabilisce le regole finanziarie applicabili al bilancio generale dell'Unione (rifusione), disponibile all'indirizzo: https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2024/2509/oj.